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实践指南｜泰国投资之外商经营许可（FBL）及外商经营证书（FBC）申请

外商经营许可(FBL)
&
外商经营证书(FBC)

出于维护国家安全、保护自然环境、保护本国公民在某些领域的竞争力等原因，泰国《外商经营法》（Foreign Business Act）对外国投资者在泰国的投资经营活动进行了一定程度的限制。泰国政府通过颁发外商经营许可（Foreign Business License, FBL）或外商经营证书（Foreign Business Certificate, FBC）的方式，允许外资在相关领域有条件地进行投资经营活动。

01
外国投资者的界定

外国投资者在泰投资、经营活动主要受泰国《外商经营法》规制，该法由泰国商务部发布。根据《外商经营法》的相关定义，外国投资者是指：

1. 非泰国籍自然人；

2. 在泰国境外注册的法人；

3. 在泰国境内注册的法人，但其构成以下任一情形：

  • 50%以上股份由（1）或（2）持有；或50%以上的投资额源于（1）或（2）；
  • 管理合伙人或管理人为（1）的有限合伙企业或普通合伙企业。

4. 在泰国境内注册的法人，但其构成以下任一情形：

  • 50%以上股份由（1）、（2）或（3）持有；
  • 50%以上的投资额源于（1）、（2）或（3）。

02
产业准入限制

《外商经营法》中规定了三类禁止或限制外国人从事的产业。外国投资者拟从事下列清单二（表2）和清单三（表3）所规定限制产业的，需要取得外商经营许可（FBL），或在满足特定条件下取得外商经营证书（FBC）。相关部门会在核发许可/证书时会注明外国投资者被允许从事的受限业务。

如果外国投资者拟投资项目不属于清单二和清单三所列限制性产业，则无需取得FBL或FBC，可以参照一般泰国公司的要求直接完成公司设立程序，除非需要遵守特殊行业的其他规定。

三类禁止或限制外国投资者从事的产业具体如下：

  • 第一类为禁止业务（见表 1），是基于特殊原因禁止外商投资经营的业务。
表1：禁止业务
序号 产业
1 新闻媒体、广播电台或电视台
2 稻米种植、种植园或农作物种植
3 畜牧业
4 林业和天然林木材加工
5 渔业（特指泰国水域和泰国特定经济区的渔业）
6 泰国草药提炼
7 拍卖和交易泰国古董或具有历史价值的物品
8 制作或铸造佛像和僧侣钵盂
9 土地贸易

 

  • 第二类为限制业务（见表2）。欲经营此类业务，外国公司必须取得泰国商务部部长签发的许可证并经政府内阁批准，且泰籍股东所占股权比例至少为40%（经内阁和商务部部长批准后可降至25%），同时 2/5 的董事会成员必须为泰籍。
表2：限制业务
序号 产业
1 涉及泰国国家安全的产业：

1. 下列产品的制造、分销或维修

  • 枪支、弹药、火药和爆炸物，包括有关配件
  • 武器、船舶、飞机或军用车辆
  • 各类战争物资的设备或配件

2. 泰国国内陆路运输、水运、空运和国内航线业务
2 可能对泰国艺术、文化、传统、民俗及手工艺品产生影响的产业：

  • 属于泰国艺术品或手工艺品的古董或艺术品的交易
  • 木雕
  • 养蚕业、泰丝生产织造、花纹印制相关产业
  • 泰国乐器制造
  • 制造金器、银器、乌银镶嵌器、镶石金器或漆器
  • 代表泰国艺术和文化的陶器或瓷器的制造
3 对泰国自然资源或环境产生不利影响的产业：

  • 甘蔗制糖
  • 盐业，包括岩盐制造
  • 采矿，包括爆破及碎石
  • 用于生产家具和器皿的木材加工

 

  • 第三类为限制业务（见表 3）。欲从事此类业务，外国公司须经外商经营委员会批准，获得外商经营许可（FBL）。获得前述许可的公司可由外国投资者 100% 持股。
表3：限制业务
序号 产业
1 碾米以及用大米和其他农作物加工成面粉的行业
2 渔业，特指水产养殖
3 林业，特指人工再生林
4 单板、夹板、胶合板、硬纸板或纸板生产
5 石灰生产
6 会计服务行业
7 法律服务行业
8 建筑服务行业
9 工程服务行业
10 广告业
11 食物或饮料销售
12 法律未禁止的传统农产品或农业相关的国内贸易，不在泰国境内交付的泰国农产品期货的交易除外
13 酒店业，酒店管理服务业除外
14 植物品种的栽培、繁殖与改良
15 导游
16 建筑业，但以下产业除外：

  • 需要使用特殊工具、机器设备、技术或建筑专业技术的公共基础设施建设，且外国人在上述项目中的最低投资额为 5 亿泰铢以上。
  • 部级法规所规定的其他建筑类别。
17 中介或代理行业，但以下产业除外：

  • 从事有价证券交易代理，农产品期货交易或其他有价证券交易的服务代理行业。
  • 在关联企业间开展贸易、采购产品或提供服务的中介或代理业。
  • 外资最低资本为 1 亿泰铢，从事贸易、采购或分销、拓展国内外的市场、销售国内产品或者进口产品的中介或代理行业。
  • 部级法规所规定的其他中介或代理行业。
18 拍卖业，但以下产业除外：

  • 按照国际投标惯例的拍卖，但不属于古董、历史文物或者泰国艺术品、手工艺品、泰国古董或者有历史价值物品的拍卖。
  • 部级法规所规定的其他类别的拍卖。
19 各类商品零售业：最低资本总额低于 1 亿泰铢或每家门店的最低资本额低于两千万泰铢
20 各类商品批发业：门店最低资本额低于 1 亿泰铢
21 其他服务行业，不包括部级法规所规定的服务行业

03
申请条件

外国投资者在泰国开展经营活动的资本投入除了满足自身经营活动需要，还需满足泰国相关法律法规对最低资本的要求。投资者申请外商经营许可（FBL）及外商经营证书（FBC）的条件主要如下：

1. 外商经营许可（FBL）

FBL由泰国商务部下属商业发展局负责审批。外国投资者申请FBL需满足以下条件：

  • 满足最低资本与债股比例要求；
  • 公司至少一名经授权的董事或负责人在泰国拥有住所；
  • FBL下每项业务的最低资本额不低于300万泰铢（约合人民币60万元）或三年预计支出的年平均值的25%（以较大者为准）。

此外，商业发展局也可能根据投资对泰国公民商业经营产生的影响，对个别申请FBL的项目提出额外要求。

2. 外商经营证书（FBC）

根据泰国《外商经营法》，满足以下任一条件的投资项目可以申请FBC，以豁免FBL的要求：

  • 如投资项目位于特定的工业园区，经向泰国工业区管理局申请，可获得投资项目在工业区开展业务经营的许可（IEAT许可）；
  • 外国投资者获得投资促进委员会（BOI）颁发的投资促进证书（BOI证书）；
  • 外国投资者具备相关国际条约项下的资格（目前暂无对中国投资者适用的国际条约）。

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