泰平解读|泰国资本市场之泰国证交所(SET)上市标准

01
经营一般业务公司

经营一般业务公司普通股注册上市的重要标准摘要

将公司普通股在泰国证券交易所(SET)及新生股票投资市场(MAI)作为上市证券的审批标准将同时审核该普通股及申请公司的资质如下:

1. 普通股资质

  • 每股面值(PAR)不低于每股 0.5 泰铢,并且已全额支付;
  • 注明持股人姓名;
  • 除法律中规定的限制外,股份转让没有任何限制,并须写入公司规章制度中。

2. 提交申请公司的资格

项目 资质
泰国证券交易所

(SET)

泰国新生股票投资市场

(MAI)

状态 大众有限公司或依泰国法律成立的专门法人
已缴清股资普通股 (公开发行股票后) ≥3 亿泰铢 ≥5 千万泰铢
财务状况及流动性
  • 股东持股部分≥3 亿泰铢且公开募股 IPO 之前股东持股部分>0
  • 表明具有稳定财务状况及具备充足流动资金
  • 股东持股部分≥5 千万泰铢且公开募股 IPO 之前股东持股部分>0
  • 表明具有稳定财务状况及具备充足流动资金
业绩成果 利润测试标准(Profit Test)

必须符合以下经营业绩标准,且该业绩必须持续 保持到接受作为证券上市通知日之时:

  • 在提交申请前,具有≥3 年由董事经手 管理的连续经营业绩,且大部分管理层 为同一组高管持续性管理时间≥1 年
  • 在提交申请前,近 2 年或 3 年的净利润 额≥5 千万泰铢,其中在提交申请最近 一年的净利润额为≥3 千万泰铢,并且 在提交申请前期间累计中有净利润
利润测试标准(Profit Test)

必须符合以下经营业绩标准,且该业绩必须持续 保持到接受作为证券上市通知日之时:

  • 在提交申请前,具有≥2 年由董事经手 管理的连续经营业绩,且大部分管理 层为同一组高管持续性管理时间≥1 年
  • 在提交申请最近一年的净利润额为≥1 千万泰铢,并且在提交申请前期间累 计中有净利润
市值标准 Market Cap*1
小额持股分配* (公开发行股票后)
  • 小股东数量≥ 1,000 名
  • 持股比例*2
  • 持股总数 ≥ 实缴资本金的 25%(或 如股东已缴足资本 ≥ 30 亿泰铢,则为 ≥ 20%)
  •  每名股东必须持有不少于证券交易市场规定的1股股份
  •  小股东数量≥ 300 名
  • 持股比例*2
  • 持股总数 ≥ 实缴资本金 25%(或如股东已缴足资本 ≥ 30 亿泰铢,则为≥ 20%)
  • 每名股东必须持有不少于证券交易市场规定的 1 股股份
向公众公开募股
  • 除依专门法律成立的法人外,公开发行股票须获得泰国证券交易所及证券监管委员会办公室的批准;
  • 通过证券代理商发行出售。
  • 发行股票数量
  • 待售股份≥ 实缴资本金的 15%(或如股东缴足资本 ≥ 5 亿泰铢、已按规定面值普通股价值已≥7500 万泰铢,上述情况视较高者为准,则为 ≥ 10%)
  • 发行股票数量
  • 待售股份≥ 实缴资本金的15%
公司管理
  • 具备拥有如下资质的董事、高管及权利控制人:
  • 非资本市场监管委员会规定的禁止资质人员*3
  • 非证券交易所违规、可能会对股东、投资者的利益或决策或证券价格变动产生严重影响的人员
  • 具备按照泰国资本市场监管委员会的公告规定原则制定的公司管委会职权范围规定*3
  • 具有负责财会事务的最高负责人(首席财务官 CFO)以及监管财会事务的人员,其资质符合资本市场监管委员会公告的原则规定*3
  • 担任公司董事长职位人员与担任经理或等同职位其他职位人员非同一人
公司治理及内部监管
  • 具备良好的公司治理制度,具备资本市场监管委员会公告规定的组成要素及资格的独立董 事,同时有审计委员会,其组成、资格和工作范围遵照资本市场监管委员会的规定;
  • 根据资本市场监管委员会的公告规定标准,安排充分、高效的内部控制系统*3 。
利益冲突 根据资本市场监管委员会的公告规定标准,不存在利益冲突。
财报及审计
  • 具有符合资本市场监管委员会的公告规定标准的财务报表;
  • 申请人的审计应获得泰国证券交易所及证券监管委员会办公室批准同意。
养老储备公积金 根据国家养老公积金法规定成立养老储备公积金
登记员 确认由泰国证券托管公司(TSD)或所同意的证券交易所中人士作为证券登记员
股票禁售 (静默期) 利润测试标准(Profit Test)

当股份开始在证券交易所交易时,符合战略股东范畴的持股人禁止在公开募股后 1 年内出售其持有的实缴股本的总共 55%股份,在满 6 个月以后,可逐步出售禁止出售股份的 25%。

市值标准 Market Cap
公司信息披露发布会

Opportunity day

利润测试标准(Profit Test)

公司须在股票开始交易日起,1 年至少召开 1 次会议,向股东、投资者及关联人士披露公司的业务及经营成果信息,以使上述人员了解并掌握信息,包括可向上市公司的管理层进行问询。

备注:

*1:接受经营特定行业业务公司普通股作为上市证券标准的表格(市值测试 Market Capitalization Test)市值 Market Capitalization 计算方法,来自:

1. 公开募股结束日期起 1 年内继续向证券交易所提出申请情况,要求使用公开发行价格;

2. 公开募股结束日期起 1 年后继续向证券交易所提出申请情况,要求使用由财务顾问确定的公允价格。

*2:小额股东指非战略类股东,战略类股东如下:

  • 董事、经理及管理层,包括关联人员;
  • 持有>5%实缴资本金的股份的股东,包括关联人员;
  • 权利控制人。

*3:资本市场监管委员会(第 Tor Jor.39/2016 号)《关于申请和批准新发行股票的公告(整理版)》

如公司已在证券交易所登记上市,可将其具有潜力的子公司和联营公司一起在证券交易所登记上市,此方法称为剥离分拆 (spin off),是上市公司(母公司)将子公司或联营公司分离、并向公众首次公开募股(IPO),同时在该子公司或联营公司上市后,引入泰国新生股票投资市场(MAI)上市,其母公司仍保持其根据证券交易所上市公司的条件标准。


02
经营特定产业业务公司

经营特定产业业务公司普通股注册上市的原则摘要

原则 SET (针对为泰国经济做贡献的泰国公司及外国公司) MAI (针对泰国公司)
产业类型 10 个指定产业类型(名单见监管委员会公告)
实缴资本金 3 亿泰铢 5 千万泰铢
股东持有部分 3 亿泰铢 5 千万泰铢
市值 Market Cap. 75 亿泰铢 20 亿泰铢
营业收入 (跟踪记录) 3 年 2 年
最近一年营业收入
  • 营业总收入不低于 50 亿泰铢(除获得 BOI 投资促进委员会投促优惠的 A1-A2 类1且开始有商业收入公司外)以及;
  • 具有以下任意一项特征的特定行业经营收 入:1) 超过中经营收入的 50% 或;2) 不低于 10 亿泰铢,且比上年增长率增加 20%
  • 营业总收入不低于 10 亿泰铢(除获得 BOI 投资 促进委员会投促优惠的 A1-A2 类1且开始有商 业收入公司外)以及;
  • 具有以下任意一项特征的特定行业经营收入:1) 超过中经营收入的 50% 或;2) 不低于 2 亿泰铢,且比上年增长率增加 20%
静默期 3 年(满 1 年后每 6 个月可逐步出售禁止出售的 20%股份)
融资目的 将 IPO 所募集资金的 50%用于公司已经获得商业收入后其规定的产业业务经营,将其用于发展、扩展及增强业 务潜力,以使上述业务继续成为公司的主营业务,或在尚未成为公司主营业务情况下,公司将在备案表格(Fling 表)中规定的期限内将其发展成为公司的主营业务。
发行股票公司以及财 务顾问的信息披露
  • 备案表中对信息披露的规定o 融资目的;o 拥有充分现金流用于未来 12 个月的业务经营;o 关于特定行业业务经营的信息(自我评估表),表明在规定期限内,明确显示或制定政策确 定该特定行业业务将会成为公司的主营业务。
  • 规定注册上市后补充附加信息披露义务o 现金流的充分性:要求在提交自股票开始交易之日起提交连续四个季度的财务预算截止日期 的同一天披露此类信息;o 拥有充分现金流用于未来 12 个月的业务经营;o 特定行业营业收入所占比例:按照备案表中披露的业务经营计划报告业务进展,要求在提交 自股票开始交易之日起提交每季度财务预算截止日期的同一天披露此类信息,并保持该信息 披露直到此业务成为公司的主营业务为止;o 连续 3 年每年组织 2 次“公司信息披露发布会 Opportunity day”。

对于存在有控股公司 Holding Company 持有其他公司的业务经营股票的、经营主要业务的子公司(运营公司 Operating Company)的资质,要求须如下:

  • 如申请人依赖于基于利润测试的标准资格:作为子公司的运营公司须为主要利润发生公司;
  • 如申请人依赖于基于市值测试标准(Market Cap italization Test)资格:作为子公司的运营公司必须有经营业绩成果表明控股公司的资质达到规定标准;
  • 申请人依赖于基于投资基础公用事业项目资质:作为子公司的运营公司必须有在达到规定标准的基础公用事业建设项目中投资此外,其他申请人资质,如小额股份分配、公司管理等,仍旧依照目前现有原则标准执行。

1公司获泰国投资委员会 (BOI) 对 A1‑A2 业务的投资促进,以支持特定行业的经营情况,公司可在 www.set.or.th页面“规则与监管”“证券发行公司相关标准”“简化规定”栏目中查看详细信息。


03
上市审批

经营一般业务公司证交所注册上市

将普通股在泰国证券交易市场(SET)及泰国新生股票投资市场(MAI)作为上市证券的审批流程如下图所示:

上市审批

相关标准

1. 证券交易所标准 

  • B.E. 2015 泰国证券交易所关于接受普通股或优先股作为上市证券登记的规定
  • 泰国证券交易所 2020 年关于在 MAI 证券交易所接受上市证券登记、信息披露及上市证券退市审核的规定
  • 泰国证券交易所关于 2017 年上市公司信息披露和披露规则、条件和程序的规定
  • 泰国证券交易所委员会公告:关于 2023 年特定行业可能基于市场价格计算普通股价值标准标准依赖营业收入进行上市证券申请事项
  • B.J.(W) 1/2019 号公文:根据监管改革方案完善调整标准
  • B.J.(W) 3/2020 号公文:上市公司标准调整
  • B.J.( (W)1/2021 号公文:关于接受普通股根据市场价格计算普通股价值标准(Market Capitalization 市值测试)在证券交易所上市的标准调整
  • B.J.( (W) 4 /2023 号公文:关于接受特定行业公司将普通股根据市场价格计算普通股价值标准(Market Capitalization 市值测试) 在证券交易所上市的标准调整

2. 其他机构标准 

  • 资本市场监管委员会第 TorChor. 39/2016 号文件:关于发行新股的许可申请及审批的规定公告(整理版)
  • 泰国证券及证券交易监管委员会第 Kor Jor. 17/2008 号公告:关于证券发行及发行出售的定义公告(整理版)
  • 泰国证券及证券交易监管委员会第 (W) 24/2017 号公文:关于上市公司首席财务官资格及公司会计记录的理解复述

其他相关材料 

  • 在泰国证券交易所将普通股作为上市证券申请的申请表及支持文件
  • 根据泰国证券交易所关于接受普通股及优先股作为上市证券的规定,比较公司资质及证券资质
  • 总结信息摘要并上传至 SETLink 系统
  • 准备工作手册及主要股东信息公布+ 新注册上市公司的自由浮动(free float)
  • 主要股东和 IPO 股票的自由浮动(free float)模板
  • CFO 和 IPO 会计监督人员信息提交办法
  • 特定行业的业务运营评估表(自我评估)
  • 申请人资格审批的常见问题解答手册
  • 经营特定行业公司的审核指导手册