引言
在泰国的商业实践中，交易标的处于抵押状态并非罕见情形，而如何在既有抵押权存在的情况下依法、安全地完成不动产受让，是企业及投资者在尽职调查与交易设计中必须重点评估的问题。本文将对泰国法下受让抵押不动产的主要程序与合规要点作简要梳理。
特别说明：本文所作讨论不包含“公寓单元”这一不动产类型
01
监管框架
1.相关法律法规
- 泰国《民商法典》B.E.2468
- 泰国《土地法典》B.E.2497
- 泰国《外商经营法》B.E.2542
- 《土地局<关于土地及其他不动产抵押之权利及法律行为登记>规章》B.E.2550
2.监管机构
- 泰国内政部土地局
02
不动产抵押权的生效及查询
1.不动产抵押权
（1）不动产抵押权生效要件
•书面抵押合同；且土地局登记
（2）多次抵押
•可多次抵押
•抵押权的行使顺序，根据在土地局登记时间先后排列
2.信息查询方式
| 步骤 | 具体内容 | ||
| 准备材料 | 申请人为不动产所有权人 | 土地所有权证或公寓单元所有权证书（原件或复印件），以及不动产所有权人的身份证件。 | |
| 申请人非不动产所有权人 | 以上文件+授权委托书（Tor Dor 21 表格），以及委托人和受让人的身份证件复印件。 | ||
| 提交
查询申请 |
由申请人携带上述材料前往不动产所在地的土地局提交查询申请 | ||
| 获取信息 | 待土地局通过申请，即可获取查询不动产相关信息，包含已登记交易信息、抵押状态、所有权信息等。 | ||
03
受让可行性分析
1.抵押不动产可转让
根据泰国《民商法典》规定，抵押不动产的所有权人可将该不动产转让给第三人，转让行为本身合法有效。受让不动产的企业或个人，应当符合下列条件：
| 主体 | 条件 |
| 泰籍自然人及法人 | 依照法律规定及流程合法取得不动产所有权即可。 |
| 外国自然人及法人 | 一般情况下，被泰国《外商经营法》认定为“外国人”（包含被视为“外国人”的外资企业），则不被允许取得不动产所有权。除非获得BOI（泰国投资促进委员会）特殊许可等。 |
2.房地一并转让
根据泰国《土地法典》，建筑物与土地不得分别转让。因此，受让人在受让相应不动产时，也应当将建筑物与土地一并受让。
3.维持抵押状态
抵押不动产所有权的转移并不意味着抵押负担的免除。虽然抵押不动产所有权转移，但以该不动产所设立的债权，即抵押权仍然存续有效。因此，无论受让人是否知道不动产已被抵押，受让人的所有权都不得对抗抵押权人在该不动产上设立的抵押权。
04
受让要点
根据泰国《民商法典》相关规定，受让人可直接受让抵押不动产，也有权在受让抵押不动产之前解除抵押。
1. 直接受让的风险
（1） 抵押状态维持
（2） 负有保障抵押不动产完整及价值的责任
2. 解除抵押
在关于抵押不动产的买卖或转让合同中，应明确约定“解除抵押”为合同根本性目的实现的前提条件。
在实务中，需要在抵押不动产的受让人、抵押人（转让人）以及抵押权人的共同配合下，才能顺利完成解除抵押以及不动产转让。具体流程如下（该流程仅为一般性流程，具体流程应视不同案件的情况而定）：
| 步骤 | 具体内容 | |
| 确认受让人资格 | 确认受让人非抵押权人的债务人、担保人或上述任一主体继承人
《民商法典》第736条 确认受让人具备受让不动产的资质 《土地法典》 |
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| 提出要约 | 受让人应当通知抵押人，并向所有登记债权人（无论其债权系以抵押或其他方式设立）提出要约，明确说明将向其支付与该不动产价值相当的合理金额。
《民商法典》第738条 |
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| 债权人反馈 | 抵押权人已向受让人发出强制执行抵押不动产的通知 | 受让人须在接获该通知后60天内办理解除
《民商法典》第737条 |
| 任一债权人拒绝要约 | 该债权人须自要约之日起1个月内向法院提起诉讼，申请法院拍卖抵押不动产
《民商法典》第739条 |
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| 所有登记债权人均接受（明示或默示）要约 | 受让人须支付或存放所提出之款项
《民商法典》第741条 |
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| 办理解除
抵押登记 |
抵押人和抵押权人携带相关文件（如地契、身份证明、解除抵押申请表等）到土地局共同申请解除抵押登记。未经登记，该等事实不得对抗善意第三人。
《土地局<关于土地及其他不动产抵押之权利及法律行为登记>规章》 《民商法典》第744条 |
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| 办理不动产转让登记 | 待不动产解除抵押登记完成后，受让人与转让人应携带相关文件（如地契、转让合同、转让费用及税费的付款证明等）到土地局共同申请不动产过户登记。未经登记，该等事实不得对抗善意第三人。
《土地法典》、《民商法典》第1299条 |
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