引言
商业保理的主要优势在于能够有效规避应收账款带来的风险，同时减轻企业的资金压力。
泰国目前尚未出台针对保理业务的专项法规，但是通过《金融机构业务法》（Financial Institution Business Act, B.E. 2551）等相关法律，为保理业务的发展及其风险管控提供保障与指引。近年来，泰国经济的持续增长与中小企业的发展，也同时驱动着商业保理市场的不断扩大。
01
法律框架
1. 主要监管机构
- 泰国央行（“BOT”）
- 泰国财政部
- 泰国商务部商业发展厅（“DBD”）
2. 适用法律及规定
- 《金融机构业务法》(B.E.2551)
- 《外商经营法》(B.E.2542)
- 《资产管理公司紧急法令》(B.E.2541)
- 《民商法典》(B.E.2535)
- BOT各项公告
- 财政部各项公告
02
定义
根据BOT颁布的No. FPG. 20/2555号公告（No. FPG. 20/2555 -Re: Permission for Commercial Banks to Conduct Factoring Business），保理业务是指客户同意将国内或国际贸易债权转让给保理商，且保理商同意提供授信，包括实施下列一项或数项交易：
（1）应收账款管理；
（2）贸易债权催收；
（3）承担债务人违约风险。
在前述段落中，“保理商”亦包括接受前述保理商转让之贸易债权或同意受让该等贸易债权，并依照前述第 (1)、(2) 或 (3) 项提供服务之其他保理业务经营者。
03
合规要点
在泰国，从事商业保理业务的主体主要包括以下三类：
- 商业银行 (Commercial Bank)：泰国具有相对完整的法律规定以及流程指导；
- 非银行类的金融机构（Non-Bank Financial Institution）：仅有部分法律法规能够为该业务的开展提供支持及引导；
- 非金融机构（Non-Financial Institution）：泰国尚未针对该类业务出台专项法规，主要参照使用其他一般性规定。
根据相关法律规定以及商业惯例，上述三类主体在泰开展商业保理业务的基本流程及合规要点如下：
1. 商业银行
| 流程 | 具体内容 | 合规要点 | 法律依据 |
| 分行设立许可 | 外国银行须向BOT提交财政部规定的审查材料及母行监管机构证明，BOT就是否允许设分行向财政部提交建议 | 最终通过财政部批准，设立分行 | 《金融机构业务法》第32、36条 |
| 财政部公告《关于设立外国银行子公司商业银行许可标准、方式和条件》（Sor.6/2556）第2条 | |||
| BOT-财政部流程规定 | |||
| 提交保理业务经营许可意向函（Letter of Intent）与商业计划 | 董事会批准保理业务项目后，提交详细计划说明：业务政策、信贷审批、风险控制、IT 系统、债务追收安排等 | 任何商业银行欲经营保理业务，必须向泰国银行监管组提交经其委员会批准的业务意向书 | BOT公告No. FPG. 20/2555第5.3.2条 |
| BOT审查与许可默示（申请保理业务许可证） | BOT自收到完整意向函起30天未提出异议，即视为可开展保理业务；如有疑问，将要求补充相应文件或拒绝业务申请 | 在提交意向书及所有支持文件后，许可将于BOT收到该意向书之日起30日后生效 | BOT公告No. FPG. 20/2555第5.3.2条 |
| 系统建设与治理准备 | 分行须建立信用审批、风险管理、准备金政策、资产归类、内部控制等制度 | 需符合同样要求于常规信贷业务，并以BOT通知标准建设 | 《金融机构业务法》第36条 |
| BOT公告No. FPG. 20/2555第5.2条规定 | |||
| 资本与监管报备 | 分行须保持符合BOT规定的资本充足比例与资产配置，并定期提交合规报告与审计报告，接受现场和非现场监督 | 应当定期向泰国国家信用局（National Credit Bureau, NCB）提交信用报告 | 《金融机构业务法》第29-32条 |
2.非银行金融机构
（1）保理业务资质
“非银行金融机构”包括金融公司和信贷公司。根据BOT发布的《关于允许金融公司从事购买或接受贷款转让业务》（第SorNor.6/2551号通知），该类机构从事保理业务，应满足下图所示条件：
| 事项 | 具体内容 | |
| 业务
范围 |
金融
公司 |
接受公众存款或接受公众款项，并允许其按期或在规定期限内提取。但不包括接受支票存款或账户内款项，并以一种或多种方式运用该等资金，例如授信、买卖汇票或其他流通票据 |
| 信贷
公司 |
接受公众存款或接受公众款项，并允许其按期或在规定期限内提取，并以下列任何方式运用该等资金：
(1) 以不动产抵押担保放贷； (2) 根据附有赎回权的买卖合同购买不动产 |
|
| 债权来源 | 应当从泰国境内的金融机构或资产管理公司（Asset Management Company, AMC）收购或受让债权 | |
| 债务人状况 | 若债权来源为资产管理公司，该笔债权所对应债务人应当已完成债务重组，并被归类为一般贷款(Normal Loan)或特别提及贷款（Special Mention Loan） | |
| 支持信息 | 应当对被收购债权所对应债务人的资产状况进行公平、适当的评估，并应当有足够信息证明相应债务人信誉良好并有偿还债务的能力 | |
| 风险管理 | 保理公司内部应具备严格的风险管理制度和内部控制措施，定期向NCB提交信用报告 | |
（2）保理业务流程
| 流程 | 具体内容 | 合规要点 | 法律依据 | |
| 设立实体公司 | “非银行金融机构”应当是获得经营金融业务或信贷业务许可的股份有限公司 | 注册泰国实体、确定股权结构 | 《金融机构业务法》第4条
|
|
| 申请外商经营许可证（“FBL”） | 保理业务属于限制类服务 | 当外资股权占比≥50%时，应当申请FBL（满足泰国投资促进政策中豁免事宜的除外） | 《外商经营法》第8条以及清单三（21） | |
| 取得金融业务或信贷业务经营许可+在DBD完成注册 | 金融业务或信贷业务的经营许可证是涵盖债权买卖业务的主要许可证,应当向泰国财政部（经BOT审议并批准）申请 | 金融公司或信贷公司在公司注册过程中或开始业务之前，应取得金融业务或信贷业务经营许可 | 财政部公告《关于商业银行、金融业务、信贷业务许可证的申请和发放》B.E.2551 | |
| 申请保理业务相关许可证 | 原则：
由于保理业务属于金融公司或信贷公司营业许可下已包含业务之一，故除了经营某些特殊业务外，经营保理业务无需申请新的特定许可 |
财政部公告《关于商业银行、金融业务、信贷业务许可证的申请和发放》B.E.2551 | ||
| “资产管理”是指购买、接受、转让金融机构的不良资产，为金融机构的不良资产管理服务等行为。此外，资产管理公司的注册、运行等应当遵循BOT的相关规定。 | 保理商未收购违约债权或不良资产，则不属于资产管理公司 | 不需要申请资产管理公司（Asset Management Company）相关许可 | 《资产管理公司紧急法令》B.E.2541第3、4条 | |
| 保理商收购违约债权或不良资产的，将被归类为资产管理公司 | 应当取得资产管理公司的相关许可。该公司的注册必须获得BOT的许可，并遵守相关资本、报告和运营要求 | BOT《资产管理公司经营者指南》 | ||
| 若公司向公众筹集资金或发行证券，即实行应收账款证券化 | 应当适用证券交易委员会 (SEC) 的规定，受到证券交易委员会监管 | BOT公告《关于允许金融机构开展资产证券化业务》（SNSO.08 /2551）第5.2、5.3条 | ||
3. 非金融机构
泰国目前尚未出台专项法规，对一般机构或非金融机构在当地开展保理业务进行监管。故非金融机构在泰开展保理业务，应当遵守在泰国设立及经营公司的一般法律，如泰国《民商法典》《税收法典》等。
非金融机构从事保理业务的主要合规事项如下：
| 事项 | 具体内容 | 法律依据 |
| 公司注册 | 应当在DBD注册为法人，并明确说明经营范围为应收账款管理或其他保理业务 | 《民商法典》第1016、1098条
|
| 注册资本 | 无特殊最低注册资本要求，适用设立有限责任公司的一般最低注册资本要求（根据泰国外商经营法相关规定，外资企业从事外商经营限制业务，注册资本原则上应不少于3,000,000泰铢） | — |
| 信用报告 | 根据泰国信用信息保护委员会发布的相关公告，从事保理业务的非金融机构，仍应当在征信范围履行征信义务 | — |
| 应当经BOT许可以及信用信息业务委员会批准后，成为《泰国信用信息业务法》(B.E. 2545)规定的“会员” | ||
| 定期向NCB报送信用报告。若违规报送信用信息，不仅可能遭受行政或刑事处罚，还会对保理业务造成信用数据库访问受限、监管风险上升、影响市场声誉等影响 | ||
| 适用法律 | 应遵守与商业运营相关其他法律，例如《民商法典》 | |
| 在税收方面，应注意《税收法典》及根据该法典颁布的皇家法令（第 358 号）B.E. 2542下特定营业税相关规定 | ||
| 收集债务人数据时，应遵循《个人数据保护法》相关规定 | ||
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