Author Archives: admin

TP Research | Overview of Thailand’s Guarantee System: Mortgage

引言


抵押权是泰国《民商法典》规定的核心担保物权之一,在债务履行中发挥了重要作用。与质押相比,抵押权的设立无需转移担保财产的占有,使得抵押人在担保期间仍能充分实现抵押财产的经济价值,极大提高了市场资源的配置效率。因此,本文拟从抵押权的定义、抵押财产的范围、抵押权的实现等不同角度,简要介绍泰国法下的这一担保制度。


01
抵押之定义

根据泰国《民商法典》第702条的规定,抵押是指抵押人将其财产登记在抵押权人名下,作为偿还债务的担保,且抵押人无需将抵押物实际交付给抵押权人。

可抵押的财产分为两类:

1. 不动产

a. 有地契/无地契的土地;
b. 房屋或其他建筑物。

2. 动产

a. 役用动物(指用于运输、耕作或劳作的动物,如大象、马、牛、骡、驴);
b. 船舶(帆船载重6吨及以上,机动船载重5吨及以上);
c. 机械;
d. 水上房屋。


02
基本规则

  1. 抵押人必须是抵押财产的所有权人;
  2. 抵押合同需书面签订并登记,需包含双方信息、财产详情、债务条款等;
  3. 必须向法定机构登记,例如:
  • 土地抵押在土地局登记;
  • 动物抵押在当地的县区办事处登记;
  • 船只抵押在海事局或海事分支机构登记;
  • 机器设备抵押在工业部或省工业办公室登记。

03
抵押权之实现

  1. 抵押权人有权就抵押物优先受偿:根据《民商法典》第730条和第731条规定,同一财产可以抵押给多个抵押权人,登记在先的抵押权人优先就抵押财产受偿。
  2. 抵押权的实现方式(1)拍卖抵押物根据《民商法典》第728条第1款的规定,在执行抵押时,抵押权人必须先向债务人发出书面通知,要求其在合理期限内清偿债务,该期限不得少于债务人收到通知之日起的六十(60)天。如果债务人忽视且未按通知履行义务,抵押权人可以向法院提起诉讼,请求法院裁定查封、扣押抵押财产并进行公开拍卖。(2)取得抵押物所有权

    根据《民商法典》第711条,双方可以在债务到期后约定将抵押财产的所有权转移给抵押权人。但在债务到期前约定“若不偿还债务,抵押权人直接取得抵押财产的所有权”或对抵押财产进行其他处置的条款(不符合有关强制执行抵押的规定),则此类约定被视为无效。

    此外,根据《民商法典》第729条规定,在依据第728条强制执行抵押时,如果同一财产上没有其他已登记的抵押权或其他优先权,抵押权人可以向法院提起诉讼,要求直接获得抵押财产的所有权,而不进行公开拍卖,但需符合以下条件:(1)债务人已经连续五年未支付利息;(2)抵押权人须向法院证明,抵押财产的价值低于尚未偿还的债务金额。

3.《民商法典》第733条规定,若拍卖抵押物所得净额低于债务金额,债务人无需补足差额。尽管存在前述规定,在不违反公序良俗的前提下,双方仍可以另行达成约定,要求债务人补足差额。

4. 抵押债务全部清偿后,仍存在剩余款项的,需就剩余部分返还抵押人。


04
涉外抵押

1.外国人作为抵押权人

泰国法律未禁止外国人接受抵押。例如,外国人可接受土地抵押(因抵押不改变土地所有权)。但若将附有抵押权的土地进行出售,可能因抵押登记影响售价,但交易价格仍以买卖双方协商决定。

若抵押人违约,抵押权人可以对抵押人的财产进行强制执行。在土地作为抵押物的情况下,若抵押权人为外国人,则必须遵守《民商法典》第728条的规定,即抵押权人须在60天内向抵押人发出催告通知,要求清偿债务。如果抵押人仍未清偿,抵押权人需向法院提起诉讼,请求查封财产并强制执行,通过拍卖将所得款项用于偿还债务。

2. 外国人作为抵押人

外国人通常不可持有泰国土地。对于其他类型的财产抵押,例如建筑物或非土地类财产(如公寓),外籍人士可正常设立抵押,但必须了解相关条款和条件,以确保符合法律规定。


05
共同抵押

1. 概念

共同抵押是指抵押两人及以上共同所有的财产。共同抵押人仍保有该财产的所有权,且无需交付给抵押权人,但须按照合同约定履行还款义务,违约时抵押权人可拍卖财产。

2. 共同抵押权设立

两人及以上共同接受抵押的,需书面约定抵押权系按比例分配或者共同享有,并登记生效。同时,共同抵押需明确各抵押权人的权利与义务。


【版权声明】

泰平国际律师事务所(TP & ASSOCIATES)保留对本文的所有权利。未经本所书面许可,任何人不得以任何形式或通过任何方式复制本文任何受版权保护的内容,不得转载、引用或篡改本文。

TP Research | Overview of Thailand’s Guarantee System: Business Collateral

引言


泰国法下的担保制度已经实行多年,其中抵押(จำนอง)和质押(จำนำ)这两种方式被广泛使用。然而,抵押和质押在法律上仍存在一定限制。在质押方面,法律仅允许将动产(可移动财产)作为担保,且出质人必须将质押财产交付给质权人。如果质押的财产是出质人用于经营的生产工具,这将导致其无法继续使用该财产创造收入以偿还债务。在抵押方面,尽管抵押人无需向抵押权人交付抵押财产,但法律对可抵押的财产类别作出了限制,仅允许不动产或特定类型的动产设定抵押。这使得企业在寻求融资时,无法将其用于经营的资产(例如库存商品、原材料、商业租赁权或知识产权等)作为抵押物,即使该类资产具有较高的经济价值。上述限制增加了企业融资的难度与成本,也对国家整体经济发展造成阻碍,因此《商业担保法》(Business Collateral Act)应运而生。它为企业和普通民众提供了更便捷的融资渠道,增强了贷款机构的信心,并有助于减少非正规金融渠道的使用。该法允许担保人以具有经济价值的资产作为担保,而无需交付财产,从而使企业能够继续使用这些资产创造收益。


01
商业担保合同

根据《商业担保法》的定义,商业担保合同是指一方当事人( “担保人”)将其财产作为担保提供给另一方当事人( “担保权人”),以保证支付款项或履行其他义务的合同。在此情况下,担保人无需转移该财产的占有给担保权人。此外,担保人可以使用其自身财产作为担保,以保证另一人的付款或其他义务的履行。应注意,《商业担保合同》必须以书面形式订立,并在泰国商务部商业发展厅(DBD )进行登记。

序号 事项 概述
担保人 即债务人或担保财产所有人,可以为自然人或法人。
2. 担保权人 担保权人必须是金融机构或《部长条例》规定的其他主体(自然人或法人),例如:
2.1. 依据《金融机构业务法》等专门法律设立的金融机构或银行,如商业银行、在泰设立分行的外国银行、财务公司等;
2.2. 取得人寿保险或财产保险业务经营许可的公司;
2.3. 具有资产证券化业务目的的特殊目的机构(SPV);
2.4.依《资本市场信托法》设立的信托受托人;
2.5. 证券公司、共同基金或依据《证券交易法》设立的股东代表;
2.6. 依据《期货交易法》设立的期货交易公司;
2.7. 依据《资产管理公司法》设立的资产管理公司;
2.8. 经营保理(factoring)业务的法人;
2.9. 工业部常务秘书办公室(仅限国家支持的中小企业发展基金);
2.10. 外国商业银行(仅限与泰国金融机构联合提供贷款的情况);
2.11. 经营融资租赁(leasing)或售后回租(hire   purchase)业务的法人;
2.12. 经营信贷业务的法人。
3. 担保财产 3.1. 经营业务—指担保人用于经营的资产及相关权利,可用于担保债务,并可整体转让给第三方,以便受让方可立即继续经营。例如,咖啡店、电力生产工厂、建筑承包业务、餐馆、商店等。
3.2. 债权—包括应收账款、租赁权等,但不包括证券化债权(如银行存款账户、票据债权等)。
3.3. 动产—如机器设备、库存商品或生产所需的原材料。
3.4. 不动产—仅限于担保人直接从事房地产业务的情况,如公寓、住宅开发项目等。
3.5. 知识产权—如著作权、专利权、商标权等。
3.6. 其他资产—由《部长条例》规定。

 


02
商业担保登记

商业担保权如发生下列情况,担保权人须向DBD申请登记:

  • 订立商业担保合同;
  • 变更或修改商业担保合同;
  • 商业担保权执行完毕后,注销担保合同。

03
权利与义务

担保人有权占有、使用、交换、出售、转让或抵押担保财产;亦可利用该财产进行生产,或与其他财产结合、消耗或取得其收益。但需建立担保财产的台账,并允许担保权人或其代理人检查财产及账目。担保权人在债务人违约时,可优先于普通债权人受偿,并享有对混合财产的按比例优先权。


04
商业担保权之实现

商业担保权的实现主要分为三种情况:

  1. 针对担保财产的执行——担保权人可选择取得担保财产的所有权或出售该财产以偿债。
  2. 针对存款账户债权的执行——若担保财产为银行存款,担保权人可根据法律的规定或者双方的约定,在条件成就时直接使用该存款抵扣债务。
  3. 针对经营业务的执行——担保权人可变现担保财产以偿还债务,由担保执行人审查事实、确定最佳变现方式,并安排债权清偿。

上述中的担保执行人应当:

  1. 须取得注册官颁发的许可证。
  2. 必须具备法律、会计、经济、工商管理或资产评估方面的知识、专业技能和经验,但须符合部长规定的标准,并且不得具有以下禁止情形:
  1. 现为或曾经是不诚实的破产人,或仍处于破产状态,或破产状态解除未满五年。
  2. 曾因财产犯罪或违反本法第八十九条、第九十条之规定被法院判处监禁。
  3. 曾担任金融机构的董事、经理或具有管理权力的人员,且该金融机构的许可证已被吊销,但符合部长规定标准的除外。
  4. 现为或曾为担保提供者或担保接受者的董事、经理或具有管理权力的人员。
  5. 属于曾根据《证券交易法》B.E. 2535(1992)第一百四十四条或第一百四十五条或其他法律规定,被免职的首席执行官、董事或经理。
  6. 现任政治官员、担任政治职务者或政治党派职务者。
  7. 现任具有固定职位或薪资的公务员。
  8. 具有部长规定的其他禁止情形。

3. 负责管理经营业务的担保执行流程,包括反对担保执行的程序。


05
商业担保权消灭

根据泰国《商业担保法》相关规定,商业担保权消灭的情形包括:

  1. 债务清偿完毕;
  2. 双方书面协议解除商业担保合同;
  3. 担保财产被赎回;
  4. 担保财产在担保执行过程中被处置,或担保权人取得财产所有权。

【版权声明】

泰平国际律师事务所(TP & ASSOCIATES)保留对本文的所有权利。未经本所书面许可,任何人不得以任何形式或通过任何方式复制本文任何受版权保护的内容,不得转载、引用或篡改本文。

TP Research | Common Forms of Breach of Contract Liability under Thailand’s Civil and Commercial Code

引言


违约责任条款是海外投资者在与泰国主体开展合作时通常予以高度关注的条款,因为该类条款旨在保障和敦促合同双方完全、充分、及时的履行合同义务,并且在违约发生时给予守约方救济的权利。

本文旨在概述泰国《民商法典》中常见违约责任形式的相关规定。


01
定金


泰国《民商法典》第377条规定:“签订合同时,若一方提供了任何形式的保证金,这将被视为合同成立的证据,同时也是合同履行的保障。”

第378条规定:“关于定金的处理规则,除非另有约定,一般遵循以下原则:

  1. 在合同义务得到履行时,定金应被退还或抵作交易本金。
  2. 若支付定金的一方未能履行义务,或因其责任导致义务无法履行,或因该方的过错导致合同解除,定金应被没收。
  3. 若接收定金的一方未能履行合同义务,或因其责任导致合同义务无法履行,则应退还定金。

上述法律规定表明,定金是在合同签订之日给予的财产,用于作为合同已经订立的证据和履行合同的保证。

当违约事实确立,守约方可以根据合同约定没收全部定金,而无需证明所遭受的具体损失。此外,因定金并非罚金,当其作为违约金被没收时,法院并不享有减少其数额的权力。


02
罚金


概述

在跨境交易中,为了防止当事人违反合同、明确损失赔偿标准或尽快弥补损失,当事人通常会在合同中约定“违约金”条款,明确规定违约方应就违约行为支付的违约金金额,以便就违约后通常难以证明或衡量的损失,事先达成一致。

然而,泰国尚未制定详细规则来确认违约责任条款的有效性和效果,与之最接近、具有可比性的规则之一,是泰国《民商法典》第 379 条对“罚金”(“Penalty”)的规定:“如果债务人承诺在未履行或未妥善履行合同义务时支付一定金额作为罚金,一旦违约,罚金将被没收。若债务涉及避免特定行为,而债务人违反了该义务,罚金也将在违约行为发生时被没收。”

1. 罚金适用规则

适用情形 概述
不履行债务

 

泰国《民商法典》第 380条规定:“债务人承诺不履行债务时支付罚金的,债权人可以要求以未支付的罚金代替履行债务。债权人向债务人声明要求支付罚金的,履行请求权丧失。债权人有权将罚金作为损害赔偿的最低额,如果实际损失超过违约金,债权人可以提供证据要求额外赔偿。”

该条明确规定,当债务人未能履行债务时,债权人有权选择要求支付罚金来代替债务的履行,在此情况下,债权人不能再要求债务人继续履行其原合同义务。

但如果债权人所受实际损失高于罚金数额,根据前述第380 条第2款规定,债权人仍有权主张泰国《民商法典》222条规定的“由于不履行义务而发生的一切损害的补偿”的损害赔偿。

未适当履行

 

泰国《民商法典》第 381条第1款规定:“在债务人未适当履行债务时,债权人有权要求债务人履行债务,并有权收取没收的罚金”,即债权人有权要求债务人履行合同义务,并有权要求其支付罚金。
瑕疵履行 泰国《民商法典》第 381条第2款规定,如果债权人因债务人瑕疵履行受到的损失高于罚金时,债权人有权要求债务人赔偿损失,此时适用第380条第2款的规定,即“债权人有权将罚金作为损害赔偿的最低额,如果实际损失超过违约金,债权人可以提供证据要求额外赔偿。”
 

适用条件

 

 

概述

时间要件 在合同义务履行完毕前(不包含部分履行),通知债务人要求主张罚金,可保留请求权利。

 

泰国《民商法典》第381条第3款规定:“若债权人已接受债务履行,但仍想要求额外的违约金,债权人必须在接受履行时明确表示其保留此权利,否则不得再行请求违约金。”

形式要件 明确要求债务人支付罚金。

2. 罚金调整规则

泰国《民商法典》第383条规定:“如果没收的罚款高于合理数额,法院可以将其减少到合理的数额。在决定罚款是否合适时,法院应考虑所有债权人的合法利益,而不仅仅是财产利益。”

具体而言,当约定的违约金明显高于实际损失时,这种处罚可能被视为过高或不合理,从而可能导致不公平结果。因此,法律赋予法院将超额罚款减少到合理金额的权力。该规定的标准可以概括如下:

  • 综合考量债权人利益将罚款减少至合理数额时,法院必须考虑债权人的所有合法利益,而不仅仅是经济上的财产利益。例如,精神损害或声誉损失也应当纳入考量范围。
  • 公共秩序原:根据第383条的规定,法院有权基于公共秩序原则将过高的罚款调整至合理水平。这意味着,即便合同双方事先约定不希望法院对过高的罚款进行调整,该约定也是无效的,因为根据泰国《民商法典》第150条和第151条的规定,这种限制法院调整权的协议违背了公共秩序原则。
  • 限制额外赔偿请求:双方可以在合同中规定,一旦支付了违约金,债权人不得再要求额外赔偿,以此限定债务人的责任。然而,法院仍然有权审查所规定的违约金是否过高。如果不是太高,则不会减少;如果明显过高,法院有权根据泰国《民商法典》第383条将其减少到合理数额。
  • 已支付罚金的情况:即使违约金已经被债权人收取并记录为支付的罚金,债务人仍具备要求削减的权利。但是,如果债务人同意用这笔钱来支付罚金,可视为债务人承认罚金并非设定过高。然而,以下情况不视为债务人同意按照罚金支出:

1)     提前交付罚金:如果债务人按罚金约定提前交付款项,但在交付时尚未达成没收罚金的条件,此时不能认为债务人同意根据罚金使用该款项。

2)     法院存管:根据法院命令或判决将罚款或罚金存入法院,特别是在最高法院为上诉期间中止执行的情况下,不能据此认定债务人同意支付违约金。


03
强制履行


泰国《民商法典》第213条规定:“债务人不履行债务的,债权人可以向法院请求强制履行,但债务性质不允许强制履行的除外。”

因此,守约方在对方违约时,可以根据具体情况选择以下任一种处理方式:

1. 要求债务人继续履行合同义务:根据第213条的规定,债权人可以请求法院强制债务人履行合同义务;或

2. 要求债务人支付罚金:根据第380条和第381条的规定,债权人可以选择要求债务人支付罚金来代替履行合同义务。

同时,无论选择哪种方式,根据第213条第4款,债权人都有权要求损害赔偿(如果实际损失大于罚金数额)。

 

【版权声明】泰平国际律师事务所 (TP & ASSOCIATES) 保留对本文的所有权利。未经本所书面许可,任何人不得以任何形式或通过任何方式复制本文任何受版权保护的内容,不得转载、引用或篡改本文。

Thailand Investment Update | Thai Government Introduces Thailand Film Incentive Measures to Attract Foreign Film Production

引言


外国影视作品在泰国的摄制被视为泰国的重要收入来源之一。每年约有 400-500 部外国电影的制作团队来到泰国进行拍摄,仅2023 年,该行业就为泰国创收约 66 亿泰铢。泰国政府深刻认识到促进这一产业的重要性和益处,因此制定了吸引外国电影团队来泰拍摄的政策。

为进一步提高吸引力,泰国电影激励委员会于 2024 年 12 月 27 日批准通过了新的激励措施,将电影制作激励的最高比例从 20% 提升至 30%,以增强对外国电影制作人的吸引力。该政策于 2025 年 01 月 01 日起正式生效,具体阐述了重要条件和细节,以确保与国家发展目标和长期经济发展的促进方向相一致。

目前,泰国对外国电影拍摄的促进措施以现金回馈与额外权益两种形式为主。制作方可同时享受这两种形式的优惠,总回馈比例最高不超过符合规定费用的 30%。


01
优惠权益

1.  现金回馈(Cash Rebate)

  1.  15% 现金回馈:针对符合规定的费用 5 千万泰铢及以上(现金回馈 + 额外权益合计不超过 25%)。
  2. 20% 现金回馈:针对符合规定的费用在 1 亿至 1.5 亿泰铢之间(现金回馈 + 额外权益合计不超过 30%)。
  3. 25% 现金回馈:针对符合规定的费用超过 1.5 亿泰铢(现金回馈 + 额外权益合计不超过 30%)。

2.  额外权益

序号 优惠比例 关键条件
1. 5% 在泰国支出的指定费用为 1 亿至 1.5 亿泰铢。
2. 10%

在泰国支出的指定费用超过 1.5 亿泰铢。

3. 5% 主要员工为泰国籍。
4. 5% 应促进旅游业、提升软实力及泰国的良好形象。外国电影摄制团队需在电影公开上映之日起 3 个月内,向旅游局提交表格 ICM3 的证明材料,但提交期限不得超过电影在泰国拍摄完成后的 3 年。
5. 3% 在根据旅游与体育部政策认定的优选旅游城市进行拍摄,并且在这些城市的拍摄天数占泰国总拍摄天数的比例不少于 25%。
6. 3%

后期制作费用不少于符合条件总费用的 15%。

备注
  1. 若在泰国支出的指定费用不超过 1 亿泰铢,最高可享受的权益比例不超过 25%;
  2. 任意一项或多项合计不超过 15%。

 


02
申请条件

符合申请外国电影拍摄权益的摄制团队需满足以下全部条件:

  1. 属于外国电影制片人,包括根据外国法律设立的公司或有限合伙企业;
  2. 持有电影与视频审查委员会根据《电影与视频法》颁发的泰国境内外国电影拍摄许可(Film Permit);
  3. 聘用在泰国旅游局注册的专门负责协调外国电影拍摄的企业;
  4. 入境泰国的资金为 5,000 万泰铢以上,用于在泰国拍摄符合条件的电影;
  5. 广告影片不在可申请权益范围内;
  6. 若电影还须进行后期制作,则拍摄费用所占比例不得低于来自国外资金总费用的 50%;
  7. 在泰国的费用须支付给泰国自然人,或在泰国连续工作不少于 3 年的外国人(自然人收款后须提交个人所得税申报表);或根据泰国法律设立的法人(法人需提交法人的税务申报表);
  8. 费用可从获得拍摄许可之日起计算,涵盖拍摄过程以及后期制作过程;
  9. 财务凭证必须符合泰国税务局的规定;
  10. 现金回馈须直接汇入外国摄制团队的银行账户。

03
申请程序

  1. 与泰国的外国电影拍摄协调员联系;
  2. 向旅游局提交电影拍摄许可申请文件,或通过在线系统申请电影拍摄许可(E-Application for Film Permit);
  3. 提交和审查期限;
    拍摄类型 提交申请期限 审查期限
    3.1  纪录片、音乐短片、电视节目、宣传媒体 至少提前 3 个工作日 不超过 3 个工作日
    3.2  在泰国拍摄比例不超过整部影片的 15%,且在泰国拍摄天数不超过 15 天,并不包含破坏、扰乱社会秩序或违反公共道德的内容,或可能影响国家安全与泰国荣誉的内容 至少提前 5 个工作日 不超过 5 个工作日
    3.3  在泰国拍摄比例超过整部影片的 15%,或可能包含破坏、扰乱社会秩序或违反公共道德的内容,或可能影响国家安全与泰国荣誉的内容 至少提前 10 个工作日 不超过 10 个工作日
  4. 旅游局颁发电影拍摄许可(Film Permit);
  5. 获得电影拍摄许可 (Film Permit) 后,外国电影拍摄团队需在 90 天内申请电影激励措施(Film Incentive)以享受政策规定的优惠权益;
  6. 申请外国人在泰国的工作许可证 (Work Permit);
  7. 拍摄结束后需按照 ICM2 的格式编制财务相关材料,并在规定的时间内提交给外国电影电视事务局(TFO)。如预算不超过 10 亿泰铢,则需在 120 天内提交;如预算超过 10 亿泰铢,则需在 150 天内提交;
  8. 原则上,外国电影摄制团队提交完整材料后60 天内将获取现金回馈。
    【版权声明】

泰平国际律师事务所 (TP & ASSOCIATES) 保留对本文的所有权利。未经本所书面许可,任何人不得以任何形式或通过任何方式复制本文任何受版权保护的内容,不得转载、引用或篡改本文。

Practical Guide | Introduction to Value Added Tax (VAT) in Thailand’s Corporate Tax Practice

泰国增值税制度简介
VAT)

泰国自1992年开始实施增值税(VAT)制度以取代营业税(BT),增值税是指对生产和销售各个阶段的增值额征收的间接税负。


01
纳税人

任何在泰国常规供应商品或提供服务且年营业额超过180万泰铢的个人或实体均需在泰国缴纳增值税。被视为在泰国提供的服务是指:1.该项服务在泰国执行,不论其在何处使用;2.该项服务在其他地方执行但在泰国使用。


02
豁免

某些特定活动免征增值税。前述活动是指:

  • 年营业额低于180 万泰铢的小型企业的经营;
  • 销售和进口未加工农产品及相关商品,如化肥、动物饲料、杀虫剂等;
  • 销售和进口报纸、杂志和教科书;
  • 某些基本服务,如:运输服务(国内和国际陆路运输);
  • 政府、私立医院及诊所提供的医疗保健服务;
  • 政府、私立学校及其他被认可的教育机构提供的教育服务;
  • 专业服务(医疗和审计服务、法庭律师服务和其他类似的受到法律规制的专业服务);
  • 来自经营、商务、农业、工业、运输业或其他之前未列明活动的收入;
  • 文化服务,如业余体育运动、图书馆、博物馆、动物园等;
  • 劳动服务、研究和技术服务以及公共演艺人员的服务;
  • 根据《工业区法》和《海关关税法》第四章免征进口关税的货物;
  • 由海关部门监管并将再出口且有权获得进口关税退款的进口货物;
  • 其他服务,如宗教和慈善服务、政府机构和地方当局的服务等。

03
税基

1. 一般商品和服务

增值税的税基是提供的商品或服务所收到或应收的总价值。价值指货币、财产、对价、服务费或任何其他可以用货币确定的利益。税基还包括与此类供应相关而产生的消费税。但是,税基不包括增值税本身,也不包括任何折扣或津贴,除非税务发票中明确显示折扣或津贴。

2. 进口货物

税基=CIF价格+进口税+消费税(如有)+其他税费(如有)

3. 出口货物

税基=FOB价格+消费税(如有)+其他税费(如有)


04
税率

  • 一般税率目前该税率为7%。
  • 零税率某些活动的增值税税率为零。这些活动包括:商品出口;在泰国提供且根据总干事规定的规则、程序和条件在泰国境外使用的服务;从事国际运输的飞机或海船;根据对外援助计划向政府机构或国有企业提供商品和服务;向联合国及其机构、大使馆、总领事馆和领事馆提供商品和服务;保税仓库之间或出口加工区内企业之间提供商品和服务。

05
商品/服务供应时间

商品或服务的供应时间非常重要,因为它决定了注册人员应在何时核算增值税。供应时间应按照以下方式确定:

1. 货物

  • 一般货物

其中最早的时间:(a)交货;(b)货物所有权转移;(c)付款;(d)开具税务发票。

  • 租购或分期付款销售商品

其中最早的时间:(a)每次分期付款到期;(b)付款;(c)开具税务发票。

  • 寄售货物

其中最早的时间:(a)代销人交货或转让;(b)货物所有权转移给买方;(c)付款;(d)开具税务发票。

  • 进口商品

其中最早的时间:(a)缴纳进口税;(b)提交担保书;(c)安排担保人;(d)签发提单;(e)付款。

  • 出口商品

其中最早的时间:(a)缴纳出口税;(b)提交担保书;(c)安排担保人;(d)签发提单;(e)货物从泰国运往出口加工区;(f)货物从保税仓库出口。

2. 服务

  • 一般而言,其中最早的时间:(a)付款;(b)开具税务发票;(c)使用服务。
  • 根据所提供的服务情况付款的服务合同

其中最早的时间:(a)付款;(b)开具税务发票;(c)使用服务。


06
税务发票

增值税注册个人或实体必须在每次交易时开具税务发票,详细列明所售商品或所提供服务的性质和价值,以及应缴纳的增值税额。

税务发票是申请进项税额抵扣的凭据,必须至少包含以下内容:(a)在显著位置注明“税务发票”字样;(b)开票人的名称、地址和税务识别号;(c)购买人或客户的名称和地址;(d)税务发票序列号和税务发票簿(如适用);(e)货物或服务的描述、价值和数量;(f)应征增值税额;(g)开票日期。


07
税额计算

  • 增值税税额 = 销项税-进项税

“销项税”是增值税注册人员在提供货物或服务时向客户收取或可收取的税款。

“进项税”是指另一位注册人员在购买货物或提供服务时收取的税款。该术语还包括对进口货物征收的任何税款。


08
退税

如果进项税超过销项税,纳税人可以每个月申请退税,退税形式可以为现金,也可以作为之后月份使用的税款抵扣。因此在零税率的情况下,纳税人一直有权获得增值税退税。至于未使用的进项税,可以在未来6个月内抵扣销项税。但是,退税必须在最后申报日前的 3 年内申请。某些进项税,如与招待费有关的税,在增值税下不可抵扣。不过,这些不可抵扣的进项税可以作为企业所得税(CIT)的可抵扣支出。


09
增值税注册

在泰国,任何有义务缴纳增值税的个人或实体必须在开业前或收入达到起征点后30天内注册成为增值税注册个人或实体(表VAT01)。如果企业位于曼谷,则必须向地区税务局提交注册申请;如果企业位于其他地方,则必须向地区税务分局提交注册申请。如果纳税人有多个分支机构,则必须向总部所在地的税务局提交注册申请。


10
报税和缴税

增值税纳税期为一个日历月,因此必须按月申报增值税。增值税申报表(表VAT30)连同税款(如有)必须在次月的15日内提交给地区税务分局。如果纳税人有一个以上的营业地,除非获得税务局局长的批准,否则每个营业地都必须分别申报和缴纳税款。其他国家的服务提供商在泰国提供的服务也应在泰国缴纳增值税。在这种情况下,泰国的服务接受者有义务提交增值税申报表(表VAT36),并代表服务提供者支付税款(如有)。

如果提供的商品或服务还需要缴纳消费税,则必须在次月的15日内将增值税申报单和税款(如有)连同消费税申报单和税款一并提交给消费税厅。如果是进口货物,增值税申报单和税款必须在进口时提交给海关部门。

Practical Guide | Interpretation of Thailand’s BOI Policy for Investment Practice

泰国BOI政策解读

BOI是泰国投资促进委员会(Board Of Investment)的简称,其最早设立于1966年,2003年归为泰国工业部下属部门,后在2014年实现独立。

泰国投资促进委员会是直属于泰国国务院的政府招商引资机构, 其主要职责是负责制定投资鼓励优惠政策并为投资者提供协助服务。本文拟对泰国BOI政策进行简单解读,以便广大投资者对其形成初步了解,更多详细信息可参见BOI官方网站及相关文件,如《投资促进项目申请指南(2023)》等。


01
背景

根据泰国监管外商投资的主要法律《外商经营法》(Foreign Business Act),出于国家安全稳定、保护泰国传统文化,或保护本国人与本国企业发展的原因,对外国人或外资经营特定类型业务存在一定限制,因此经营业务在受限制行业清单里的外国人在泰经商必须依照《外商经营法》申请“外商经营许可证”(又称:Foreign Business License,简称“FBL”)。该法规对外国人在泰投资经营的行业范围、外商的自身条件等均作出一定限制,该限制影响了外商在泰投资的兴趣,降低了泰国经济收入,减少了泰国就业机会。因此,致力于促进泰国经济发展、激励外商投资及引进外国高新科技的泰国投资促进委员会(BOI)应运而生。它的主要使命就是通过促进投资来增强泰国国家竞争力,避免陷入中等收入陷阱,保持经济可持续发展。为了促进企业投资,BOI制定了一系列的投资优惠政策,并以法令公告的形式予以执行。


02
优势

  • 允许100%外资持股;
  • 允许外国人拥有土地,持有土地永久产权;
  • 享有税收优惠政策:最高达13年企业所得税减免、机器进口税减免、生产所需原料或物料进口减免、免征用于研发的物品进口税、投促活动项目运输费、水电费成本费用双倍扣除、增加扣除用于便利设施安装和建设费用的25%、免生产出口产品所需原料或原材料进口税;
  • 允许外籍人员入境了解泰国投资环境和政策;
  • 可为符合条件的外国高级科技人士、高级管理人、投资者和创业企业家办理智慧签证 (SMART Visa),智慧签证持有人的合法配偶和子女享有在泰居留权,也可以为其配偶依法办理工作证;
  • 允许熟练技术人员或专业人士在享受投资优惠权益的项目中在泰工作;
  • BOI批准的公司对外籍雇员与泰籍雇员无比例限制(泰国合资公司要求泰籍和外籍员工比例为4:1);
  • 允许汇出外币。

03
税收优惠

BOI项目分为A1+、A1、A2、A3、A4、B六个等级。审批通过的投资项目根据等级享受税收优惠政策,具体包括:

  • 免征企业所得税和红利税;
  • 享受企业所得税减半;
  • 免除/减免机械进口关税;
  • 为研发目的进口的材料免征进口税;
  • 额外扣除设施安装或施工费用的25%;
  • 交通费、水电费双倍扣除;
  • 免征为生产出口而进口的原材料和必需材料的进口税;
  • 降低原材料或基本材料的进口关税。

04
最新变化

目前最新的法令公告为BOI出台的第九号投资促进公告(于2023年1月3日正式生效)。其主要变化如下:

  • 完善对泰国具有重大战略意义的工业投资促进措施:将BOI原有的8个产业增加到10个产业,特别是针对生物循环绿色产业、高科技、数字产业、创新产业、数据中心、云服务等新兴产业给予更具体的政策指引。
  • 提升竞争力措施:对于企业的研发、人力资源发展、本地供应商等发展给予更多投资优惠。
  • 对现有生产基地的维持与扩产措施:鼓励大型企业在泰国扩大投资。
  • 企业综合业务基地搬迁促进措施:鼓励企业将全线业务向泰国搬迁。
  • 经济复苏期投资鼓励措施:推动已获得企业所得税促进政策的企业的投资发展进度。
  • 推动工业智能化和可持续性发展措施:支持企业对智能化与可持续性的调整升级。
  • 促进中小企业的投资促进措施:放宽对中小企业设立的投资促进条件。
  • 对目标区域的促进措施:扩大4个经济特区,招商目标行业。
  • 社区和社会发展的投资促进措施:增加权益推动社区投资。

新的投资促进措施中,BOI针对燃料电池电动汽车生产、燃料电池设备生产、换电站、纯电动摩托车制造、可再生能源制氢业务、未来食品生产业务、光学部件等行业新增了具体的促进政策,进一步体现了泰国对于食品安全、清洁能源产业及新科技产业的重视。


05
申请条件

  • 符合投资促进目标产业,大多数为生产制造业;
  • 为了提高农业、工业及服务业的竞争力,申请投促项目须达到一定产品附加值比例;
  • 拥有先进生产工艺,使用新机器或按要求旧国外进口机器;
  • 项目的最低投资资金不少于一百万泰铢(不包括土地资金和流动资金),除BOI给予投资优惠权益的行业类别中有特别注明的除外。至于以知识为主导的投资服务项目, 其最低投资资金的规定还将考虑员工每年最低的工资要求。新投资项目,贷款债务及注册资金比不超过三比一,扩大投资的项目视实际情况而定。投资资金(不包括土地资金和流动资金)超过20亿泰铢以上的项目, 必须按投资委要求递交可行性研究报告;
  • 申请投促的项目须注意对环境造成的影响;
  • 申请周期一般3-6个月。

06
申请流程

常规申请流程如下:

1. BOI政策咨询;

2. BOI申请文件编写;

3. 递交BOI申请;

4. 预约BOI官员面试;

5. 补交面试额外要求的材料;

6. BOI审查通过;

7. 提交必要的注册资料和公司文件;

8. 领取BOI证书。

BOI项目申请获得审批通过的通知后,须等BOI官员会议决议确认后七天左右才能接到BOI的书面通知。收到批准通知后,需要在一个月内填写并递交项目审批结果确认表以向BOI确认。回复了审批决议后,申请人必须在6个月内递交领取BOI证书的申请表格和企业相关文件。BOI办公室会在收到申请表格和相关文件后10个工作日内向申请人颁发BOI证书。前述所需的企业相关文件包括:

  • 填写完整的领证表格;
  • 公司组织大纲;
  • 增资的会议纪要(如有增加注册资本金);
  • 公司注册证明书;
  • 公司股份注册证明书;
  • 股东名单和国籍证明(护照);
  • 验资证明(要求不低于注册资本金的25%);
  • 合资合同或其他各种合同(如为合资公司);
  • 填写完整的公共设施需求表(如水电等)和劳工人数表。

BOI实施全项目流程管理。在项目实施前,申请人须先向BOI管理处递交项目申请,从获得投资促进许可证之日算起的6个月、1年、2年时,须向投资委汇报项目进程,从获得投资促进许可证之日算起的36个月之内必须向投资委报备项目启动,投资委审核项目流程后批准投产。


07
提示

  • BOI对项目进行全流程监控和管理,已有多例因进程与申报不符而被注销BOI证书并追缴相应优惠的案例。因此,需要特别注意,BOI证书并非申请获批即告完成,需要严格按照申请文件实施项目。
  • BOI对于项目投资有时效要求,原则上不允许出现拖延实施的情况。
  • BOI的各类优惠需要根据行业、拟投资的区域、规模、产值等因素综合考虑,因此需要结合申请人自身的状况加以分析。

Practical Guide | Business Options for Multinational Enterprises in Thailand: Setting Up a Limited Company, Branch, or Regional Office

跨国公司在泰投资的多项选择:设立有限公司、分公司及区域办事处

泰国作为WTO成员及东盟成员国,一直都是海外投资的热土。凭借其优越的地理位置、完善的基础设施、丰富的政策支持等多种优势,泰国成为海外投资者在东南亚开辟市场、寻找利润增长点的不二选择。本文拟向海外投资者就泰国开展业务的主体形式提供多个参考方案,以便投资者根据自身实际情况作出最佳选择。


01
设立有限公司

1. 有限公司注册类型

在泰国注册公司分为两种情况:

  • 泰国公司:即泰国人持股51%或以上,外国人持股不超过49%的法人。
  • 外国公司:若拟注册公司中外国人持股比例占51%或以上,则该公司将被认定为外国法人。若其想在泰国开展更广泛的业务或获得优惠权益,须考虑申请FBL或 BOI 。

有限公司要求至少有两名自然人作为发起人(初始股东),发起人应在公司运营期间始终担任股东。但股东既可以是自然人,也可以是法人。

2. 有限公司注册所需文件

公司注册过程中,在预留公司名称和制定公司章程后,投资者必须在泰国商业发展部(DBD)进行注册。注册有限公司所需的文件具体如下:

  • 有限公司注册申请表;
  • 有限公司注册证明;
  • 附有200泰铢印花税票的公司章程文件;
  • 机构注册清单;
  • 经营目的及经营范围表;
  • 董事详细情况表;
  • 通知尚未到期的法人名称保留结果的表格;
  • 有关机构批准公司成立并经营业务的证明(仅适用于特别法规定的业务类型,如银行业务、保险业务、金融业务、证券业务、不动产信贷业务、信用信息业务、资产管理仓储业务、筒仓业务或冷藏业务等);
  • 股东名单;
  • 参加公司成立大会的股东或股东代表名单副本及签名;
  • 公司成立会议报告副本;
  • 附有200 泰铢印花税票的规章副本(如有);
  • 公司向股东发行股票的收款证明复印件;
  • 如果有限公司的外国股东所持股份低于注册资本的 50%,或者有限公司没有将外国人作为股东,但该外国人系有权签署或与他人共同签署任何约束公司的文件的董事,则必须准备由银行出具的证明或显示每位泰籍股东财务状况的文件和证据以便注册申请,且这些文件必须显示与每位股东所持股份投资额相对应的金额;
  • 企业经营业务类型表;
  • 显示主要营业地和附近地标的地图;
  • 发起人和所有董事的身份证复印件;
  • 签名证明复印件(如有);
  • 加盖印花税的委托书(如申请人无法自行申请注册)。

02
设立分公司

寻求在泰国拓展业务的跨国公司有多种选择。虽然设立有限公司很常见,但另一些公司可能更倾向于设立分公司(Branch Office),以便对其进行更强有力的控制。

在泰国,分公司被视为总公司的延伸,不具备独立的法人资格。这意味着,尽管分公司可以创造利润并从事投资活动,但它仍与总公司直接相关。根据 B.E. 2542 号《外商经营法》(FBA),泰国法律对外国分公司的经营活动进行了一定规制。如果经营活动落入到FBA 规制的范围内,则分公司必须申请外商经营许可证 (FBL)。从法律视角而言,分公司必须向泰国税务局提交经审计的财务报表和纳税申报表。此外,分公司的管理由总公司在泰国的代表即分公司经理负责。

欲在泰国设立分公司,总公司必须满足以下要求:

  • 文件和公司注册向泰国商业部提交总公司注册文件、董事会详细情况、官方营业地址和经营目标。
  • 任命分公司经理分公司必须任命一名经理,该经理可以为泰籍,也可以为外籍。对于外籍经理,必须提供护照详细信息、合法入境及在泰国逗留的证明。
  • 获得外商经营许可证(FBL)分公司需要申请与其经营活动相应的FBL。提交申请后,审批过程一般需要60天,成功注册意味着分支机构在泰国获得法律认可。每份申请都将单独评估,重点关注分公司可能为泰国带来的潜在利益。拒绝通知(如有)均以书面形式发出并附有明确的理由,公司可在30天内提出上诉。
  • 注册资本要求分公司的最低注册资本要求为300万泰铢,其中至少25%的资本金必须在获得批准后三个月内汇入泰国。分公司运营第一年需要汇入50%的资本金,其余25%的资本金应在第二年汇入泰国。

在泰国设立分公司为跨国公司打入泰国市场提供了另一种选择路径。尽管这一方案需要满足特定的法律和财务要求,但对于那些旨在对其海外业务保持高度控制的公司而言,运营分公司可以为其带来巨大的战略利益。


03
设立区域办事处

区域办事处(Regional Office)是指海外法人在泰国设立的代表总公司开展业务的办事处,它向位于泰国或亚洲其它地区的分公司、关联公司或总公司下属的任何其他公司提供服务。外国公司的区域办事处根据总理府制定的规章所设立,这些规章对跨国公司或国际公司区域办事处的活动进行了规制。办事处的职能类似于分公司和代表处,是其海外总公司的延伸,只限于开展以下7项具体活动:

  • 协调和监督业务活动
  • 咨询和管理
  • 培训和人员发展
  • 财务管理
  • 营销控制和促销计划
  • 产品开发
  • 研究与开发

在泰国设立区域办事处必须满足一定资质要求。在泰国开展业务之前,作为外国公司的申请人必须在亚洲地区至少拥有一家分公司或关联公司。办事处应当以为其关联公司提供特定服务为设立目的,包括但不限于管理、协调、技术支持或培训。值得注意的是,区域办事处无权接受采购订单、提出销售要约或与其所在国的个人或法人洽谈业务,而且区域办事处开展的活动不得产生收入。因此,区域办事处的所有费用必须由总部承担。

此外,区域办事处必须在泰国境内拥有合适的办公场所,并雇用最低数量的合格员工。区域办事处还必须至少任命一名当地人员作为授权董事,负责监督办事处的运作并充当政府部门的联络人。该授权董事必须满足规定的资质要求,包括但不限于持有有效的工作许可证、遵守泰国劳动法等。

根据商业部最新的部级条例,区域办事处不再被视为《外商经营法》中的受限制企业。因此,其在泰国开展业务无需获得外商营业执照(FBL),但是仍须从商业部获得一个法人实体编号。

在泰国设立区域办事处可为跨国公司带来诸多好处。首先,它们无需注册或成立有限公司,从而能够减轻其向政府提交财务报表的义务并简化行政程序。其次,它们还享有某些税收特权,例如根据《税收法》的规定免征企业所得税(CIT)。进而,根据泰国法律规定,此类区域办事处亦无需向税务局登记增值税。

Practical Guide | Legal Perspective on How Foreign Investors Can Hold Land in Thailand

外国投资者
如何持有泰国土地

泰国政府原则上禁止外国人持有土地所有权,但外国投资者根据内务部法规并经内务部部长批准后可持有一定土地,用于员工居住和从事商业、工业、农业、坟场、慈善、宗教等活动。

本文将对外国人在泰持有土地的相关规定进行简单介绍,以供广大海外投资者作为参考。


01
泰国法律相关规定

  • 泰国《土地法》由其内务部颁布,自1954年12月10日起实施。该法包括土地分配、土地所有权的授予和界定等内容,明确了对于宗教用地、外国人用地、部分行业法人用地的限制条件,并对土地调查、土地交易和费用及处罚条例都作出明确规定。该法原则上禁止外国人持有土地所有权,除非获取特殊法律的许可。除1954年《土地法》之外,《泰国工商业不动产租赁法》《泰国工业区法》等法律都对外国人在泰国用地进行了相应规定。
  • 《泰国投资促进法》第27条:在获得投资促进委员会(BOI)批准的情况下,投资人可拥有超出其他法律规定范围的土地用于进行投资活动;在投资人是外籍的情况下,若其在泰投资活动停止或将投资项目转让给他人,则需在1年内将获批土地出售,逾期未执行则由土地局收回土地后拍卖。
  • 《泰国工业园管理局法》第44条:在获得工业园管理委员会批准的情况下,工业经营者可在工业园区内拥有超出其他法律规定范围的土地用于工业活动。在投资人是外籍的情况下,若其在泰国商业活动停止或转让给他人,须在3年内将所有土地退还给泰国工业园管理局或转让给企业受让者,否则由土地管理局收回后将其转让给泰国工业园管理局或企业受让者。
  • 《泰国石油法》第65条:委员会有权批准特许权获得者拥有超出其他法律规定范围的土地用于石油经营。

02
工业用地

获批BOI的外国投资者可以申请持有工业用地用于厂房建设,但须满足以下条件:

  • 股东名单及股东所占比例必须以外资为主。
  • 根据投资促进卡中规定的工厂选址条件,申请的土地必须位于本府的工业区。
  • 申请土地面积必须与企业的规模相适应。
  • 在申请持有土地以支持未来业务扩展的情况下,还必须提交未来项目扩展计划的详情。
  • 针对可能会对环境造成影响的企业:如果需要大量土地用于建设防止或处理环境问题的系统,如废水处理系统等,也可获批持有足够的土地。

03
办公及员工住宅用地

根据BOI于2023年6月23日颁布的公告,其对外国投资者持有办公和员工住宅用途的土地作出了详细规定:

1. 允许获批BOI的外国投资者持有土地用于建设BOI项目的办公场所和员工住宅。在审查公司提交的申请时,须将公司视作一个整体进行考虑,酌情决定其获批的土地面积。

2. 在允许持有办公及员工住宅用地的期间,公司实缴注册资金不得少于5000万泰铢。

3.  获批用于高管、专家或者员工的住宅用地面积。

  • 高管或者专家住宅用地,每个家庭的土地面积不得超过100平方哇(泰国面积单位,1平方哇=4平方米)。每个连接在一起的地块面积不得超过1 莱(泰国面积单位,1莱=1600平方米)。每5000万泰铢注册资金持有土地面积不超1莱,总持有土地面积不超过10莱。
  • 员工宿舍用地,每300个员工宿舍用地面积不得超过1莱,每5000万泰铢注册资金持有土地面积不超过1莱,总持有土地面积不超过20莱。
  • 上述条款中每5000万泰铢注册资金持有土地面积不超过1莱的限制,系指高管、专家和员工住宅的合计用地面积。

4. 如果员工住宅和公司经营地点不在同一区域,申请的住宅用地必须距离经营地点不超过50公里(按照主干道长度计算)。

5. 禁止将获批的办公和员工住宅土地用于其他目的,违反道德传统或当地的良好生活方式。

6. 在允许持有办公和员工住宅用地期间,公司必须允许并协助官员进入办公和员工住宅区域,以便对土地使用情况进行检查。

7.如果违反本公告中规定的条款,泰国投资委将有权撤销公司对相应土地的持有,且公司必须在收到通知之日起1年内出售该用地。


04
向BOI申请土地的流程

  • 已获批BOI的外国公司根据《投资促进法》第 27 条的规定, 向投资促进司(IPD)提交相应的表格并附上地理位置图、施工建设图及地契副本。
  • 投资委办公室(OBOI)将对申请人可持有的土地总数予以批准,并向申请人颁发批准函。如果获批的土地位于曼谷,投资委办公室(OBOI)将通知土地局;若获批土地位于其他外府,则将通知相应的行政首长。
  • 收到批准函后,公司须与当地土地局取得联系,向其出示投资促进证书。
  • 如果获批BOI的项目终止或取消,公司必须通知投资委办公室(OBOI)并在项目停止运营后一年内将土地予以出售。
  • 如果公司欲将获批BOI的项目转让给其他外国公司,须事先获得投资委办公室(OBOI)的许可。
  • 获批的土地仅被准许用于投资促进活动。

05
租赁土地

除上述途径外,外国投资者还可通过租赁方式简便地获得土地。根据《泰国工商业不动产租赁法》,外国人租赁工商业不动产必须满足特定的规则和条件。用于普通用途的土地最长租赁期为 30 年,到期后可续租两次,总租赁期不超过 90 年。用于商业和工业目的的土地,租期最长为50年,到期后可续租,但不可超过50年。

尽管租赁土地无法获得所有权,但承租人可依法享有用益物权。此外,租赁权只需登记于地契,无需额外的文书程序即可实现对土地的利用及收益。


06
其他

在获取土地之前,需要进行的关键步骤是产权调查。产权调查可使投资者获取拟购买土地的基本信息,包括土地负债情况、产权状况等。泰国目前存在不同级别的土地所有权证书,因此外国投资者需向土地部门进行核实。

值得注意的是,规制土地所有权的法律、法规及政策可能会发生变化,因此我们建议外国投资者在进行土地交易时进行法律咨询,以确保相关交易行为符合现行法律规定。此外,在对某些具有特定所有权结构的土地进行交易时,可能还需要获得内政部等相关部门的许可。

Practical Guide | Application for Foreign Business License (FBL) and Foreign Business Certificate (FBC) in Thailand

外商经营许可(FBL)
&
外商经营证书(FBC)

出于维护国家安全、保护自然环境、保护本国公民在某些领域的竞争力等原因,泰国《外商经营法》(Foreign Business Act)对外国投资者在泰国的投资经营活动进行了一定程度的限制。泰国政府通过颁发外商经营许可(Foreign Business License, FBL)或外商经营证书(Foreign Business Certificate, FBC)的方式,允许外资在相关领域有条件地进行投资经营活动。


01
外国投资者的界定

外国投资者在泰投资、经营活动主要受泰国《外商经营法》规制,该法由泰国商务部发布。根据《外商经营法》的相关定义,外国投资者是指:

1. 非泰国籍自然人;

2. 在泰国境外注册的法人;

3. 在泰国境内注册的法人,但其构成以下任一情形:

  • 50%以上股份由(1)或(2)持有;或50%以上的投资额源于(1)或(2);
  • 管理合伙人或管理人为(1)的有限合伙企业或普通合伙企业。

4. 在泰国境内注册的法人,但其构成以下任一情形:

  • 50%以上股份由(1)、(2)或(3)持有;
  • 50%以上的投资额源于(1)、(2)或(3)。

02
产业准入限制

《外商经营法》中规定了三类禁止或限制外国人从事的产业。外国投资者拟从事下列清单二(表2)和清单三(表3)所规定限制产业的,需要取得外商经营许可(FBL),或在满足特定条件下取得外商经营证书(FBC)。相关部门会在核发许可/证书时会注明外国投资者被允许从事的受限业务。

如果外国投资者拟投资项目不属于清单二和清单三所列限制性产业,则无需取得FBL或FBC,可以参照一般泰国公司的要求直接完成公司设立程序,除非需要遵守特殊行业的其他规定。

三类禁止或限制外国投资者从事的产业具体如下:

  • 第一类为禁止业务(见表 1),是基于特殊原因禁止外商投资经营的业务。
表1:禁止业务
序号 产业
1 新闻媒体、广播电台或电视台
2 稻米种植、种植园或农作物种植
3 畜牧业
4 林业和天然林木材加工
5 渔业(特指泰国水域和泰国特定经济区的渔业)
6 泰国草药提炼
7 拍卖和交易泰国古董或具有历史价值的物品
8 制作或铸造佛像和僧侣钵盂
9 土地贸易

 

  • 第二类为限制业务(见表2)。欲经营此类业务,外国公司必须取得泰国商务部部长签发的许可证并经政府内阁批准,且泰籍股东所占股权比例至少为40%(经内阁和商务部部长批准后可降至25%),同时 2/5 的董事会成员必须为泰籍。
表2:限制业务
序号 产业
1 涉及泰国国家安全的产业:

1. 下列产品的制造、分销或维修

  • 枪支、弹药、火药和爆炸物,包括有关配件
  • 武器、船舶、飞机或军用车辆
  • 各类战争物资的设备或配件

2. 泰国国内陆路运输、水运、空运和国内航线业务

2 可能对泰国艺术、文化、传统、民俗及手工艺品产生影响的产业:

  • 属于泰国艺术品或手工艺品的古董或艺术品的交易
  • 木雕
  • 养蚕业、泰丝生产织造、花纹印制相关产业
  • 泰国乐器制造
  • 制造金器、银器、乌银镶嵌器、镶石金器或漆器
  • 代表泰国艺术和文化的陶器或瓷器的制造
3 对泰国自然资源或环境产生不利影响的产业:

  • 甘蔗制糖
  • 盐业,包括岩盐制造
  • 采矿,包括爆破及碎石
  • 用于生产家具和器皿的木材加工

 

  • 第三类为限制业务(见表 3)。欲从事此类业务,外国公司须经外商经营委员会批准,获得外商经营许可(FBL)。获得前述许可的公司可由外国投资者 100% 持股。
表3:限制业务
序号 产业
1 碾米以及用大米和其他农作物加工成面粉的行业
2 渔业,特指水产养殖
3 林业,特指人工再生林
4 单板、夹板、胶合板、硬纸板或纸板生产
5 石灰生产
6 会计服务行业
7 法律服务行业
8 建筑服务行业
9 工程服务行业
10 广告业
11 食物或饮料销售
12 法律未禁止的传统农产品或农业相关的国内贸易,不在泰国境内交付的泰国农产品期货的交易除外
13 酒店业,酒店管理服务业除外
14 植物品种的栽培、繁殖与改良
15 导游
16 建筑业,但以下产业除外:

  • 需要使用特殊工具、机器设备、技术或建筑专业技术的公共基础设施建设,且外国人在上述项目中的最低投资额为 5 亿泰铢以上。
  • 部级法规所规定的其他建筑类别。
17 中介或代理行业,但以下产业除外:

  • 从事有价证券交易代理,农产品期货交易或其他有价证券交易的服务代理行业。
  • 在关联企业间开展贸易、采购产品或提供服务的中介或代理业。
  • 外资最低资本为 1 亿泰铢,从事贸易、采购或分销、拓展国内外的市场、销售国内产品或者进口产品的中介或代理行业。
  • 部级法规所规定的其他中介或代理行业。
18 拍卖业,但以下产业除外:

  • 按照国际投标惯例的拍卖,但不属于古董、历史文物或者泰国艺术品、手工艺品、泰国古董或者有历史价值物品的拍卖。
  • 部级法规所规定的其他类别的拍卖。
19 各类商品零售业:最低资本总额低于 1 亿泰铢或每家门店的最低资本额低于两千万泰铢
20 各类商品批发业:门店最低资本额低于 1 亿泰铢
21 其他服务行业,不包括部级法规所规定的服务行业

03
申请条件

外国投资者在泰国开展经营活动的资本投入除了满足自身经营活动需要,还需满足泰国相关法律法规对最低资本的要求。投资者申请外商经营许可(FBL)及外商经营证书(FBC)的条件主要如下:

1. 外商经营许可(FBL)

FBL由泰国商务部下属商业发展局负责审批。外国投资者申请FBL需满足以下条件:

  • 满足最低资本与债股比例要求;
  • 公司至少一名经授权的董事或负责人在泰国拥有住所;
  • FBL下每项业务的最低资本额不低于300万泰铢(约合人民币60万元)或三年预计支出的年平均值的25%(以较大者为准)。

此外,商业发展局也可能根据投资对泰国公民商业经营产生的影响,对个别申请FBL的项目提出额外要求。

2. 外商经营证书(FBC)

根据泰国《外商经营法》,满足以下任一条件的投资项目可以申请FBC,以豁免FBL的要求:

  • 如投资项目位于特定的工业园区,经向泰国工业区管理局申请,可获得投资项目在工业区开展业务经营的许可(IEAT许可);
  • 外国投资者获得投资促进委员会(BOI)颁发的投资促进证书(BOI证书);
  • 外国投资者具备相关国际条约项下的资格(目前暂无对中国投资者适用的国际条约)。

Practical Guide | Application for Local Microfinance (PICO) Business License in Thailand

地方小额信贷(PICO)
经营许可申请

小额信贷旨在为地方民众提供获得系统性金融贷款资源渠道,以预防和解决民众的外债问题。基于上述原则,此类企业仅可向户籍所在地、居住地址位于其经营场所总部所在府(省)的自然人提供贷款,因为在省(府)级地区内借贷,借款人能方便快捷获得贷款资金且企业经营者的管理成本不会过高。


01
申请条件&原则

序号 PICO金融类 PICO PLUS类
1 为合伙企业或有限公司 为合伙企业或有限公司
2 实际注册资本或股本金投资(视情况而定)不少于500万泰铢,具体如下:

若属于已有其他正在经营业务的法人,实际注册资本或股本金投资(视情况而定)须至少500万泰铢,且在公司最新财务报表中所显示的股东或合伙人权益不低于500万泰铢;

尚未到会计财年周期报送首次财务报表的在营法人,须有至少500万泰铢银行存款证明。

实际注册资本或股本金投资(视情况而定)不少于1000万泰铢,具体如下:

若属于已有其他正在经营业务的法人,实际注册资本或股本金投资(视情况而定)须至少1000万泰铢,且在公司最新财务报表中所显示的股东或合伙人权益不低于1000万泰铢;

尚未到会计财年周期报送首次财务报表的在营法人,须有至少1000万泰铢银行存款证明。

3 可向每人每次提供不超过5万泰铢贷款。其中,如有抵押物,贷款利息、贷款利润、罚金、服务费和任何其他手续费每年合计不得超过33% 。如无抵押物,则按有效利率(Effective Rate)计算,年化利息率不超过36%。 可向每人每次提供不超过10万泰铢贷款,贷款利息、利润、罚金及其他手续费的收取具体如下:

(1)首笔金额5万泰铢:如有抵押物,贷款利息、贷款利润、罚金、服务费和任何其他手续费每年合计不得超过33% 。如无抵押物,则按有效利率(Effective Rate)计算,年化利息率不超过36%;

(2)超出5万泰铢部分:如有抵押物,贷款利息、贷款利润、罚金、服务费以及任何其他手续费,以有效利率(Effective Rate)计算,年化利息率合计不得超过28% 。

4 非受监管的个人贷款经营者或以小额经营贷为业的经营者(“纳米金融”贷款业务) 非受监管的个人贷款经营者或以小额经营贷为业的经营者(“纳米金融”贷款业务)
5 董事、经理、合伙经理人或享有法人管理权的人员,不得存在以下任一情形:

  • 曾破产;
  • 曾因与财产相关的贪污犯罪被判入狱或被最终审判处以监禁;
  • 曾系被监管部门下令撤销其许可牌照的从事受部门监管的府(省)级小额贷款业务管理的董事、经理、合伙经理人或享有法人管理权的人员;
  • 存在泰国财政部公告规定的禁止特征或缺乏其他相应资格的人员。
董事、经理、合伙经理人或享有法人管理权的人员,不得存在以下任一情形:

  • 曾破产;
  • 曾因与财产相关的贪污犯罪被判入狱或被最终审判处以监禁;
  • 曾系被监管部门下令撤销其许可牌照的从事受部门监管的府(省)级小额贷款业务管理的董事、经理、合伙经理人或享有法人管理权人员;
  • 存在泰国财政部公告规定的禁止特征或缺乏其他相应资格的人员。

 


02
申请文件&凭证清单

为申请经营许可证,欲从事受监管的府(省)级小额信贷业务的企业须准备以下材料:

  • 小额信贷业务经营许可申请书(公司)原件;
  • 公司工商登记执照复印件(由商务部备案的授权董事在文件每页签字证明其真实性,均加盖公司印章(如有));
  • 公司组织章程大纲原件(所有版本);
  • 商务部证明文件并详细备注公司经营范围目标, 提交文件原件,日期不得超过许可证申请日前 1 个月;
  • 股东登记册副本原件;
  • 公司规章制度或公司成立文件(如公司无公司规章制度仅提交Form BOJ 3原件;
  • 董事、经理、合伙经理人和/或享有法人管理权人员的资格证明表原件,证明其不存在财政部公告中规定的禁止特征;
  • 每位股东资格证明表原件,证明其不存在财政部公告中规定的禁止特征(均须由公司授权董事在规定表格中签字证明股东资格);
  • 提供至少5名审计员的姓名、现住址、联系电话及公司审计经验,包括其审计师执照副本;
  • 最近一年经审计师认证的财务报表或商业银行的存款证明原件,文件日期不得早于提交申请日前15天,且金额视情况而定,不少于500万泰铢或1000万泰铢,具体如下:如公司已经营业务,提交最近一年财务报表,并要求根据商务部工商证明文件具备授权的董事在每页文件签字证明文件真实性且加盖公司印章(如有);如为新成立公司,使用银行出具的存款证明原件,如须备注证明文件收件对象,请注明“至财政经济办公室主任”。
  • 董事会决议批准公司经营受监管府(省)级小额贷款业务的公司会议记录的副本,须明确备注贷款类型为Pico Finance 或 Pico Plus 类以及开展业务的明确府(省份),出席会议的董事和股东须全部签字确认。此外,文件每页均须由商务部备案的授权董事签字证明文件真实性且加盖公司印章(如有);
  • 受监管府(省)级小额贷款业务开展计划(按照指定格式);
  • 总部及分支机构(如有)的照片及详细位置图原件,须明确注明与商务部工商登记证明文件中信息一致的公司名称及门牌号;
  • 董事、经理、享有法人管理权的人员及所有股东的身份证复印件、户籍本复印件、姓名变更登记证明副本(如有)和结婚证书副本(如有),签字证明真实副本;
  • 对董事、经理、享有法人管理权限的人员及所有股东的犯罪记录调查结果及指纹采集文件原件,文件日期不得超过申请日前1 个月;
  • 其他有助审核的文件原件:所有工商登记更新修订文件和/或特别决议、法院、检察官、警察、政府机构或监管机构签发的显示案件判决结果的文件凭证等(如有)。

03
提交经营许可申请

  • 各府(省)的经营者可以直接向财政经济办公室或通过邮寄、电子渠道方式提交文件;
  • 经营者可通过所在府(省)办公室允许接收申请的单位提交申请,包括全国各地的府(省)财政办公室、政府储蓄银行、农业及合作社银行。

04
审批经营许可申请

  • 审批期限自财政经济办公室收到经营许可申请及完整、正确的证明材料之日起计算,如凭证文件不完整、不正确,财政经济办公室将通知申请人补正,并要求申请人在规定期限内提交所有正确、完整的证明材料。如申请人未在上述期限内补交材料将视为放弃申请,财政经济办公室将对申请人发出终止审批通知函,并退回经营许可申请及所有证明材料。
  • 如经营许可申请和证明材料完整、正确,财政经济办公室将在确认经营许可申请和材料完整无误之日起60个工作日内,向财政部长提议考虑批准该经营许可申请。
  • 审批完毕后,财政经济办公室将在审批完成之日起7天内将审批结果通知申请人。

05
申请主体限制

申请经营PICO金融业务的法人仅为泰国法人,具体包括以下限制:

  • 外籍人士持股比例不得超过49%。
  • 外籍人士可以担任董事或授权董事,但应为在泰居住的外籍人士,该限制将直接影响财政经济办公室对该经营许可申请的批准。
  • 外籍人士附加文件清单:护照、工作许可证、TM30文件。

06
PICO 金融业务相关的税项

序号 税种
1 企业所得税

  • 利润为1-300,000泰铢:税率为0
  • 利润为300,001-3,000,000泰铢:税率为15%
  • 利润为3,000,001泰铢或以上:税率为20%
2 预扣税

  • 作为法人且存在服务费支付情况,应代扣预扣税并须在次月7日之前提交税务局。
3 特别营业税

  • 公司开始经营时,须在地方税务局的特别营业税系统中登记注册,并按每月利息收入的3.3%缴纳特别营业税,在次月15日内提交特别营业税表格。
4 印花税

  • 贷款人须在贷款合同中附加印花税,每贷款2,000泰铢需加贴1泰铢印花税。例如:贷款50,000泰铢,则需加贴25泰铢印花税。

 

会计及报告提交

1. 月报

  • 按照指定格式编制信贷报告,自月底之日起30天内提交财政经济办公室。

2. 年报

  • 编制年终财务报表,并自年终日起150天内报送财政经济办公室;
  • 编制年终财务报表,并自年终日起5个月内提交泰国商务部商业发展厅;
  • 编制年终财务报表,并自年终日起150天内提交至税务局。