引言 抵押权是泰国《民商法典》规定的核心担保物权之一，在债务履行中发挥了重要作用。与质押相比，抵押权的设立无需转移担保财产的占有，使得抵押人在担保期间仍能充分实现抵押财产的经济价值，极大提高了市场资源的配置效率。因此，本文拟从抵押权的定义、抵押财产的范围、抵押权的实现等不同角度，简要介绍泰国法下的这一担保制度。 01 抵押之定义 根据泰国《民商法典》第702条的规定，抵押是指抵押人将其财产登记在抵押权人名下，作为偿还债务的担保，且抵押人无需将抵押物实际交付给抵押权人。 可抵押的财产分为两类： 1. 不动产 a. 有地契/无地契的土地； b. 房屋或其他建筑物。 2. 动产 a. 役用动物（指用于运输、耕作或劳作的动物，如大象、马、牛、骡、驴）； b. 船舶（帆船载重6吨及以上，机动船载重5吨及以上）； c. 机械； d. 水上房屋。 02 基本规则 抵押人必须是抵押财产的所有权人； 抵押合同需书面签订并登记，需包含双方信息、财产详情、债务条款等； 必须向法定机构登记，例如： 土地抵押在土地局登记； 动物抵押在当地的县区办事处登记； 船只抵押在海事局或海事分支机构登记； 机器设备抵押在工业部或省工业办公室登记。 03 抵押权之实现 抵押权人有权就抵押物优先受偿：根据《民商法典》第730条和第731条规定，同一财产可以抵押给多个抵押权人，登记在先的抵押权人优先就抵押财产受偿。 抵押权的实现方式 （1）拍卖抵押物根据《民商法典》第728条第1款的规定，在执行抵押时，抵押权人必须先向债务人发出书面通知，要求其在合理期限内清偿债务，该期限不得少于债务人收到通知之日起的六十(60)天。如果债务人忽视且未按通知履行义务，抵押权人可以向法院提起诉讼，请求法院裁定查封、扣押抵押财产并进行公开拍卖。 （2）取得抵押物所有权 根据《民商法典》第711条，双方可以在债务到期后约定将抵押财产的所有权转移给抵押权人。但在债务到期前约定“若不偿还债务，抵押权人直接取得抵押财产的所有权”或对抵押财产进行其他处置的条款（不符合有关强制执行抵押的规定），则此类约定被视为无效。 此外，根据《民商法典》第729条规定，在依据第728条强制执行抵押时，如果同一财产上没有其他已登记的抵押权或其他优先权，抵押权人可以向法院提起诉讼，要求直接获得抵押财产的所有权，而不进行公开拍卖，但需符合以下条件：(1)债务人已经连续五年未支付利息；(2)抵押权人须向法院证明，抵押财产的价值低于尚未偿还的债务金额。 3.《民商法典》第733条规定，若拍卖抵押物所得净额低于债务金额，债务人无需补足差额。尽管存在前述规定，在不违反公序良俗的前提下，双方仍可以另行达成约定，要求债务人补足差额。 4. 抵押债务全部清偿后，仍存在剩余款项的，需就剩余部分返还抵押人。 04 涉外抵押 1.外国人作为抵押权人 泰国法律未禁止外国人接受抵押。例如，外国人可接受土地抵押（因抵押不改变土地所有权）。但若将附有抵押权的土地进行出售，可能因抵押登记影响售价，但交易价格仍以买卖双方协商决定。 若抵押人违约，抵押权人可以对抵押人的财产进行强制执行。在土地作为抵押物的情况下，若抵押权人为外国人，则必须遵守《民商法典》第728条的规定，即抵押权人须在60天内向抵押人发出催告通知，要求清偿债务。如果抵押人仍未清偿，抵押权人需向法院提起诉讼，请求查封财产并强制执行，通过拍卖将所得款项用于偿还债务。 2. 外国人作为抵押人 外国人通常不可持有泰国土地。对于其他类型的财产抵押，例如建筑物或非土地类财产（如公寓），外籍人士可正常设立抵押，但必须了解相关条款和条件，以确保符合法律规定。 05 共同抵押 1. 概念 共同抵押是指抵押两人及以上共同所有的财产。共同抵押人仍保有该财产的所有权，且无需交付给抵押权人，但须按照合同约定履行还款义务，违约时抵押权人可拍卖财产。 2. 共同抵押权设立 两人及以上共同接受抵押的，需书面约定抵押权系按比例分配或者共同享有，并登记生效。同时，共同抵押需明确各抵押权人的权利与义务。 【版权声明】 泰平国际律师事务所(TP […]
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引言 泰国法下的担保制度已经实行多年，其中抵押（จำนอง）和质押（จำนำ）这两种方式被广泛使用。然而，抵押和质押在法律上仍存在一定限制。在质押方面，法律仅允许将动产（可移动财产）作为担保，且出质人必须将质押财产交付给质权人。如果质押的财产是出质人用于经营的生产工具，这将导致其无法继续使用该财产创造收入以偿还债务。在抵押方面，尽管抵押人无需向抵押权人交付抵押财产，但法律对可抵押的财产类别作出了限制，仅允许不动产或特定类型的动产设定抵押。这使得企业在寻求融资时，无法将其用于经营的资产（例如库存商品、原材料、商业租赁权或知识产权等）作为抵押物，即使该类资产具有较高的经济价值。上述限制增加了企业融资的难度与成本，也对国家整体经济发展造成阻碍，因此《商业担保法》(Business Collateral Act)应运而生。它为企业和普通民众提供了更便捷的融资渠道，增强了贷款机构的信心，并有助于减少非正规金融渠道的使用。该法允许担保人以具有经济价值的资产作为担保，而无需交付财产，从而使企业能够继续使用这些资产创造收益。 01 商业担保合同 根据《商业担保法》的定义，商业担保合同是指一方当事人（ “担保人”）将其财产作为担保提供给另一方当事人（ “担保权人”），以保证支付款项或履行其他义务的合同。在此情况下，担保人无需转移该财产的占有给担保权人。此外，担保人可以使用其自身财产作为担保，以保证另一人的付款或其他义务的履行。应注意，《商业担保合同》必须以书面形式订立，并在泰国商务部商业发展厅(DBD )进行登记。 序号 事项 概述 担保人 即债务人或担保财产所有人，可以为自然人或法人。 2. 担保权人 担保权人必须是金融机构或《部长条例》规定的其他主体（自然人或法人），例如： 2.1. 依据《金融机构业务法》等专门法律设立的金融机构或银行，如商业银行、在泰设立分行的外国银行、财务公司等； 2.2. 取得人寿保险或财产保险业务经营许可的公司； 2.3. 具有资产证券化业务目的的特殊目的机构（SPV）； 2.4.依《资本市场信托法》设立的信托受托人； 2.5. 证券公司、共同基金或依据《证券交易法》设立的股东代表； 2.6. 依据《期货交易法》设立的期货交易公司； 2.7. 依据《资产管理公司法》设立的资产管理公司； 2.8. 经营保理（factoring）业务的法人； 2.9. 工业部常务秘书办公室（仅限国家支持的中小企业发展基金）； 2.10. 外国商业银行（仅限与泰国金融机构联合提供贷款的情况）； 2.11. 经营融资租赁（leasing）或售后回租（hire purchase）业务的法人； 2.12. 经营信贷业务的法人。 3. 担保财产 3.1. 经营业务—指担保人用于经营的资产及相关权利，可用于担保债务，并可整体转让给第三方，以便受让方可立即继续经营。例如，咖啡店、电力生产工厂、建筑承包业务、餐馆、商店等。 3.2. 债权—包括应收账款、租赁权等，但不包括证券化债权（如银行存款账户、票据债权等）。 3.3. 动产—如机器设备、库存商品或生产所需的原材料。 3.4. 不动产—仅限于担保人直接从事房地产业务的情况，如公寓、住宅开发项目等。 3.5. 知识产权—如著作权、专利权、商标权等。 3.6. 其他资产—由《部长条例》规定。 02 商业担保登记 商业担保权如发生下列情况，担保权人须向DBD申请登记： 订立商业担保合同； 变更或修改商业担保合同； 商业担保权执行完毕后，注销担保合同。 03 权利与义务 担保人有权占有、使用、交换、出售、转让或抵押担保财产；亦可利用该财产进行生产，或与其他财产结合、消耗或取得其收益。但需建立担保财产的台账，并允许担保权人或其代理人检查财产及账目。担保权人在债务人违约时，可优先于普通债权人受偿，并享有对混合财产的按比例优先权。 04 商业担保权之实现 […]
引言 违约责任条款是海外投资者在与泰国主体开展合作时通常予以高度关注的条款，因为该类条款旨在保障和敦促合同双方完全、充分、及时的履行合同义务，并且在违约发生时给予守约方救济的权利。 本文旨在概述泰国《民商法典》中常见违约责任形式的相关规定。 01 定金 泰国《民商法典》第377条规定：“签订合同时，若一方提供了任何形式的保证金，这将被视为合同成立的证据，同时也是合同履行的保障。” 第378条规定：“关于定金的处理规则，除非另有约定，一般遵循以下原则： 在合同义务得到履行时，定金应被退还或抵作交易本金。 若支付定金的一方未能履行义务，或因其责任导致义务无法履行，或因该方的过错导致合同解除，定金应被没收。 若接收定金的一方未能履行合同义务，或因其责任导致合同义务无法履行，则应退还定金。 上述法律规定表明，定金是在合同签订之日给予的财产，用于作为合同已经订立的证据和履行合同的保证。 当违约事实确立，守约方可以根据合同约定没收全部定金，而无需证明所遭受的具体损失。此外，因定金并非罚金，当其作为违约金被没收时，法院并不享有减少其数额的权力。 02 罚金 概述 在跨境交易中，为了防止当事人违反合同、明确损失赔偿标准或尽快弥补损失，当事人通常会在合同中约定“违约金”条款，明确规定违约方应就违约行为支付的违约金金额，以便就违约后通常难以证明或衡量的损失，事先达成一致。 然而，泰国尚未制定详细规则来确认违约责任条款的有效性和效果，与之最接近、具有可比性的规则之一，是泰国《民商法典》第 379 条对“罚金”（“Penalty”）的规定：“如果债务人承诺在未履行或未妥善履行合同义务时支付一定金额作为罚金，一旦违约，罚金将被没收。若债务涉及避免特定行为，而债务人违反了该义务，罚金也将在违约行为发生时被没收。” 1. 罚金适用规则 适用情形 概述 不履行债务 泰国《民商法典》第 380条规定：“债务人承诺不履行债务时支付罚金的，债权人可以要求以未支付的罚金代替履行债务。债权人向债务人声明要求支付罚金的，履行请求权丧失。债权人有权将罚金作为损害赔偿的最低额，如果实际损失超过违约金，债权人可以提供证据要求额外赔偿。” 该条明确规定，当债务人未能履行债务时，债权人有权选择要求支付罚金来代替债务的履行，在此情况下，债权人不能再要求债务人继续履行其原合同义务。 但如果债权人所受实际损失高于罚金数额，根据前述第380 条第2款规定，债权人仍有权主张泰国《民商法典》222条规定的“由于不履行义务而发生的一切损害的补偿”的损害赔偿。 未适当履行 泰国《民商法典》第 381条第1款规定：“在债务人未适当履行债务时，债权人有权要求债务人履行债务，并有权收取没收的罚金”，即债权人有权要求债务人履行合同义务，并有权要求其支付罚金。 瑕疵履行 泰国《民商法典》第 381条第2款规定，如果债权人因债务人瑕疵履行受到的损失高于罚金时，债权人有权要求债务人赔偿损失，此时适用第380条第2款的规定，即“债权人有权将罚金作为损害赔偿的最低额，如果实际损失超过违约金，债权人可以提供证据要求额外赔偿。” 适用条件 概述 时间要件 在合同义务履行完毕前（不包含部分履行），通知债务人要求主张罚金，可保留请求权利。 泰国《民商法典》第381条第3款规定：“若债权人已接受债务履行，但仍想要求额外的违约金，债权人必须在接受履行时明确表示其保留此权利，否则不得再行请求违约金。” 形式要件 明确要求债务人支付罚金。 2. 罚金调整规则 泰国《民商法典》第383条规定：“如果没收的罚款高于合理数额，法院可以将其减少到合理的数额。在决定罚款是否合适时，法院应考虑所有债权人的合法利益，而不仅仅是财产利益。” 具体而言，当约定的违约金明显高于实际损失时，这种处罚可能被视为过高或不合理，从而可能导致不公平结果。因此，法律赋予法院将超额罚款减少到合理金额的权力。该规定的标准可以概括如下： 综合考量债权人利益：将罚款减少至合理数额时，法院必须考虑债权人的所有合法利益，而不仅仅是经济上的财产利益。例如，精神损害或声誉损失也应当纳入考量范围。 公共秩序原则：根据第383条的规定，法院有权基于公共秩序原则将过高的罚款调整至合理水平。这意味着，即便合同双方事先约定不希望法院对过高的罚款进行调整，该约定也是无效的，因为根据泰国《民商法典》第150条和第151条的规定，这种限制法院调整权的协议违背了公共秩序原则。 限制额外赔偿请求：双方可以在合同中规定，一旦支付了违约金，债权人不得再要求额外赔偿，以此限定债务人的责任。然而，法院仍然有权审查所规定的违约金是否过高。如果不是太高，则不会减少；如果明显过高，法院有权根据泰国《民商法典》第383条将其减少到合理数额。 已支付罚金的情况：即使违约金已经被债权人收取并记录为支付的罚金，债务人仍具备要求削减的权利。但是，如果债务人同意用这笔钱来支付罚金，可视为债务人承认罚金并非设定过高。然而，以下情况不视为债务人同意按照罚金支出： […]
引言 外国影视作品在泰国的摄制被视为泰国的重要收入来源之一。每年约有 400-500 部外国电影的制作团队来到泰国进行拍摄，仅2023 年，该行业就为泰国创收约 66 亿泰铢。泰国政府深刻认识到促进这一产业的重要性和益处，因此制定了吸引外国电影团队来泰拍摄的政策。 为进一步提高吸引力，泰国电影激励委员会于 2024 年 12 月 27 日批准通过了新的激励措施，将电影制作激励的最高比例从 20% 提升至 30%，以增强对外国电影制作人的吸引力。该政策于 2025 年 01 月 01 日起正式生效，具体阐述了重要条件和细节，以确保与国家发展目标和长期经济发展的促进方向相一致。 目前，泰国对外国电影拍摄的促进措施以现金回馈与额外权益两种形式为主。制作方可同时享受这两种形式的优惠，总回馈比例最高不超过符合规定费用的 30%。 01 优惠权益 1. 现金回馈（Cash Rebate） 15% 现金回馈：针对符合规定的费用 5 千万泰铢及以上（现金回馈 + 额外权益合计不超过 25%）。 20% 现金回馈：针对符合规定的费用在 1 亿至 1.5 亿泰铢之间（现金回馈 + 额外权益合计不超过 30%）。 25% 现金回馈：针对符合规定的费用超过 1.5 亿泰铢（现金回馈 + 额外权益合计不超过 30%）。 2. 额外权益 序号 优惠比例 […]
泰国增值税制度简介 VAT） 泰国自1992年开始实施增值税（VAT）制度以取代营业税（BT），增值税是指对生产和销售各个阶段的增值额征收的间接税负。 01 纳税人 任何在泰国常规供应商品或提供服务且年营业额超过180万泰铢的个人或实体均需在泰国缴纳增值税。被视为在泰国提供的服务是指：1.该项服务在泰国执行，不论其在何处使用；2.该项服务在其他地方执行但在泰国使用。 02 豁免 某些特定活动免征增值税。前述活动是指： 年营业额低于180 万泰铢的小型企业的经营； 销售和进口未加工农产品及相关商品，如化肥、动物饲料、杀虫剂等； 销售和进口报纸、杂志和教科书； 某些基本服务，如：运输服务（国内和国际陆路运输）； 政府、私立医院及诊所提供的医疗保健服务； 政府、私立学校及其他被认可的教育机构提供的教育服务； 专业服务（医疗和审计服务、法庭律师服务和其他类似的受到法律规制的专业服务）； 来自经营、商务、农业、工业、运输业或其他之前未列明活动的收入； 文化服务，如业余体育运动、图书馆、博物馆、动物园等； 劳动服务、研究和技术服务以及公共演艺人员的服务； 根据《工业区法》和《海关关税法》第四章免征进口关税的货物； 由海关部门监管并将再出口且有权获得进口关税退款的进口货物； 其他服务，如宗教和慈善服务、政府机构和地方当局的服务等。 03 税基 1. 一般商品和服务 增值税的税基是提供的商品或服务所收到或应收的总价值。价值指货币、财产、对价、服务费或任何其他可以用货币确定的利益。税基还包括与此类供应相关而产生的消费税。但是，税基不包括增值税本身，也不包括任何折扣或津贴，除非税务发票中明确显示折扣或津贴。 2. 进口货物 税基=CIF价格+进口税+消费税（如有）+其他税费（如有） 3. 出口货物 税基=FOB价格+消费税（如有）+其他税费（如有） 04 税率 一般税率目前该税率为7%。 零税率某些活动的增值税税率为零。这些活动包括：商品出口；在泰国提供且根据总干事规定的规则、程序和条件在泰国境外使用的服务；从事国际运输的飞机或海船；根据对外援助计划向政府机构或国有企业提供商品和服务；向联合国及其机构、大使馆、总领事馆和领事馆提供商品和服务；保税仓库之间或出口加工区内企业之间提供商品和服务。 05 商品/服务供应时间 商品或服务的供应时间非常重要，因为它决定了注册人员应在何时核算增值税。供应时间应按照以下方式确定： 1. 货物 一般货物 其中最早的时间：(a)交货；(b)货物所有权转移；(c)付款；(d)开具税务发票。 租购或分期付款销售商品 其中最早的时间：(a)每次分期付款到期；(b)付款；(c)开具税务发票。 寄售货物 其中最早的时间：(a)代销人交货或转让；(b)货物所有权转移给买方；(c)付款；(d)开具税务发票。 进口商品 其中最早的时间：(a)缴纳进口税；(b)提交担保书；(c)安排担保人；(d)签发提单；(e)付款。 出口商品 其中最早的时间：(a)缴纳出口税；(b)提交担保书；(c)安排担保人；(d)签发提单；(e)货物从泰国运往出口加工区；(f)货物从保税仓库出口。 2. 服务 一般而言，其中最早的时间：(a)付款；(b)开具税务发票；(c)使用服务。 根据所提供的服务情况付款的服务合同 […]
泰国BOI政策解读 BOI是泰国投资促进委员会（Board Of Investment）的简称，其最早设立于1966年，2003年归为泰国工业部下属部门，后在2014年实现独立。 泰国投资促进委员会是直属于泰国国务院的政府招商引资机构, 其主要职责是负责制定投资鼓励优惠政策并为投资者提供协助服务。本文拟对泰国BOI政策进行简单解读，以便广大投资者对其形成初步了解，更多详细信息可参见BOI官方网站及相关文件，如《投资促进项目申请指南（2023）》等。 01 背景 根据泰国监管外商投资的主要法律《外商经营法》（Foreign Business Act），出于国家安全稳定、保护泰国传统文化，或保护本国人与本国企业发展的原因，对外国人或外资经营特定类型业务存在一定限制，因此经营业务在受限制行业清单里的外国人在泰经商必须依照《外商经营法》申请“外商经营许可证”（又称：Foreign Business License，简称“FBL”）。该法规对外国人在泰投资经营的行业范围、外商的自身条件等均作出一定限制，该限制影响了外商在泰投资的兴趣，降低了泰国经济收入，减少了泰国就业机会。因此，致力于促进泰国经济发展、激励外商投资及引进外国高新科技的泰国投资促进委员会（BOI）应运而生。它的主要使命就是通过促进投资来增强泰国国家竞争力，避免陷入中等收入陷阱，保持经济可持续发展。为了促进企业投资，BOI制定了一系列的投资优惠政策，并以法令公告的形式予以执行。 02 优势 允许100%外资持股； 允许外国人拥有土地，持有土地永久产权； 享有税收优惠政策：最高达13年企业所得税减免、机器进口税减免、生产所需原料或物料进口减免、免征用于研发的物品进口税、投促活动项目运输费、水电费成本费用双倍扣除、增加扣除用于便利设施安装和建设费用的25%、免生产出口产品所需原料或原材料进口税； 允许外籍人员入境了解泰国投资环境和政策； 可为符合条件的外国高级科技人士、高级管理人、投资者和创业企业家办理智慧签证 （SMART Visa），智慧签证持有人的合法配偶和子女享有在泰居留权，也可以为其配偶依法办理工作证； 允许熟练技术人员或专业人士在享受投资优惠权益的项目中在泰工作； BOI批准的公司对外籍雇员与泰籍雇员无比例限制（泰国合资公司要求泰籍和外籍员工比例为4:1）； 允许汇出外币。 03 税收优惠 BOI项目分为A1+、A1、A2、A3、A4、B六个等级。审批通过的投资项目根据等级享受税收优惠政策，具体包括： 免征企业所得税和红利税； 享受企业所得税减半； 免除/减免机械进口关税； 为研发目的进口的材料免征进口税； 额外扣除设施安装或施工费用的25%； 交通费、水电费双倍扣除； 免征为生产出口而进口的原材料和必需材料的进口税； 降低原材料或基本材料的进口关税。 04 最新变化 目前最新的法令公告为BOI出台的第九号投资促进公告（于2023年1月3日正式生效）。其主要变化如下： 完善对泰国具有重大战略意义的工业投资促进措施：将BOI原有的8个产业增加到10个产业，特别是针对生物循环绿色产业、高科技、数字产业、创新产业、数据中心、云服务等新兴产业给予更具体的政策指引。 提升竞争力措施：对于企业的研发、人力资源发展、本地供应商等发展给予更多投资优惠。 对现有生产基地的维持与扩产措施：鼓励大型企业在泰国扩大投资。 企业综合业务基地搬迁促进措施：鼓励企业将全线业务向泰国搬迁。 经济复苏期投资鼓励措施：推动已获得企业所得税促进政策的企业的投资发展进度。 推动工业智能化和可持续性发展措施：支持企业对智能化与可持续性的调整升级。 促进中小企业的投资促进措施：放宽对中小企业设立的投资促进条件。 对目标区域的促进措施：扩大4个经济特区，招商目标行业。 社区和社会发展的投资促进措施：增加权益推动社区投资。 新的投资促进措施中，BOI针对燃料电池电动汽车生产、燃料电池设备生产、换电站、纯电动摩托车制造、可再生能源制氢业务、未来食品生产业务、光学部件等行业新增了具体的促进政策，进一步体现了泰国对于食品安全、清洁能源产业及新科技产业的重视。 05 申请条件 符合投资促进目标产业，大多数为生产制造业； 为了提高农业、工业及服务业的竞争力，申请投促项目须达到一定产品附加值比例； 拥有先进生产工艺，使用新机器或按要求旧国外进口机器； 项目的最低投资资金不少于一百万泰铢（不包括土地资金和流动资金），除BOI给予投资优惠权益的行业类别中有特别注明的除外。至于以知识为主导的投资服务项目, 其最低投资资金的规定还将考虑员工每年最低的工资要求。新投资项目，贷款债务及注册资金比不超过三比一，扩大投资的项目视实际情况而定。投资资金（不包括土地资金和流动资金）超过20亿泰铢以上的项目, […]
跨国公司在泰投资的多项选择：设立有限公司、分公司及区域办事处 泰国作为WTO成员及东盟成员国，一直都是海外投资的热土。凭借其优越的地理位置、完善的基础设施、丰富的政策支持等多种优势，泰国成为海外投资者在东南亚开辟市场、寻找利润增长点的不二选择。本文拟向海外投资者就泰国开展业务的主体形式提供多个参考方案，以便投资者根据自身实际情况作出最佳选择。 01 设立有限公司 1. 有限公司注册类型 在泰国注册公司分为两种情况： 泰国公司：即泰国人持股51%或以上，外国人持股不超过49%的法人。 外国公司：若拟注册公司中外国人持股比例占51%或以上，则该公司将被认定为外国法人。若其想在泰国开展更广泛的业务或获得优惠权益，须考虑申请FBL或 BOI 。 有限公司要求至少有两名自然人作为发起人（初始股东），发起人应在公司运营期间始终担任股东。但股东既可以是自然人，也可以是法人。 2. 有限公司注册所需文件 公司注册过程中，在预留公司名称和制定公司章程后，投资者必须在泰国商业发展部（DBD）进行注册。注册有限公司所需的文件具体如下： 有限公司注册申请表； 有限公司注册证明； 附有200泰铢印花税票的公司章程文件； 机构注册清单； 经营目的及经营范围表； 董事详细情况表； 通知尚未到期的法人名称保留结果的表格； 有关机构批准公司成立并经营业务的证明（仅适用于特别法规定的业务类型，如银行业务、保险业务、金融业务、证券业务、不动产信贷业务、信用信息业务、资产管理仓储业务、筒仓业务或冷藏业务等）； 股东名单； 参加公司成立大会的股东或股东代表名单副本及签名； 公司成立会议报告副本； 附有200 泰铢印花税票的规章副本（如有）； 公司向股东发行股票的收款证明复印件； 如果有限公司的外国股东所持股份低于注册资本的 50%，或者有限公司没有将外国人作为股东，但该外国人系有权签署或与他人共同签署任何约束公司的文件的董事，则必须准备由银行出具的证明或显示每位泰籍股东财务状况的文件和证据以便注册申请，且这些文件必须显示与每位股东所持股份投资额相对应的金额； 企业经营业务类型表； 显示主要营业地和附近地标的地图； 发起人和所有董事的身份证复印件； 签名证明复印件（如有）； 加盖印花税的委托书（如申请人无法自行申请注册）。 02 设立分公司 寻求在泰国拓展业务的跨国公司有多种选择。虽然设立有限公司很常见，但另一些公司可能更倾向于设立分公司（Branch Office），以便对其进行更强有力的控制。 在泰国，分公司被视为总公司的延伸，不具备独立的法人资格。这意味着，尽管分公司可以创造利润并从事投资活动，但它仍与总公司直接相关。根据 B.E. 2542 号《外商经营法》（FBA），泰国法律对外国分公司的经营活动进行了一定规制。如果经营活动落入到FBA 规制的范围内，则分公司必须申请外商经营许可证 （FBL）。从法律视角而言，分公司必须向泰国税务局提交经审计的财务报表和纳税申报表。此外，分公司的管理由总公司在泰国的代表即分公司经理负责。 欲在泰国设立分公司，总公司必须满足以下要求： 文件和公司注册 向泰国商业部提交总公司注册文件、董事会详细情况、官方营业地址和经营目标。 任命分公司经理 分公司必须任命一名经理，该经理可以为泰籍，也可以为外籍。对于外籍经理，必须提供护照详细信息、合法入境及在泰国逗留的证明。 获得外商经营许可证（FBL） 分公司需要申请与其经营活动相应的FBL。提交申请后，审批过程一般需要60天，成功注册意味着分支机构在泰国获得法律认可。每份申请都将单独评估，重点关注分公司可能为泰国带来的潜在利益。拒绝通知（如有）均以书面形式发出并附有明确的理由，公司可在30天内提出上诉。 注册资本要求 分公司的最低注册资本要求为300万泰铢，其中至少25%的资本金必须在获得批准后三个月内汇入泰国。分公司运营第一年需要汇入50%的资本金，其余25%的资本金应在第二年汇入泰国。 在泰国设立分公司为跨国公司打入泰国市场提供了另一种选择路径。尽管这一方案需要满足特定的法律和财务要求，但对于那些旨在对其海外业务保持高度控制的公司而言，运营分公司可以为其带来巨大的战略利益。 03 设立区域办事处 […]
外国投资者 如何持有泰国土地 泰国政府原则上禁止外国人持有土地所有权，但外国投资者根据内务部法规并经内务部部长批准后可持有一定土地，用于员工居住和从事商业、工业、农业、坟场、慈善、宗教等活动。 本文将对外国人在泰持有土地的相关规定进行简单介绍，以供广大海外投资者作为参考。 01 泰国法律相关规定 泰国《土地法》由其内务部颁布，自1954年12月10日起实施。该法包括土地分配、土地所有权的授予和界定等内容，明确了对于宗教用地、外国人用地、部分行业法人用地的限制条件，并对土地调查、土地交易和费用及处罚条例都作出明确规定。该法原则上禁止外国人持有土地所有权，除非获取特殊法律的许可。除1954年《土地法》之外，《泰国工商业不动产租赁法》《泰国工业区法》等法律都对外国人在泰国用地进行了相应规定。 《泰国投资促进法》第27条：在获得投资促进委员会（BOI）批准的情况下，投资人可拥有超出其他法律规定范围的土地用于进行投资活动；在投资人是外籍的情况下，若其在泰投资活动停止或将投资项目转让给他人，则需在1年内将获批土地出售，逾期未执行则由土地局收回土地后拍卖。 《泰国工业园管理局法》第44条：在获得工业园管理委员会批准的情况下，工业经营者可在工业园区内拥有超出其他法律规定范围的土地用于工业活动。在投资人是外籍的情况下，若其在泰国商业活动停止或转让给他人，须在3年内将所有土地退还给泰国工业园管理局或转让给企业受让者，否则由土地管理局收回后将其转让给泰国工业园管理局或企业受让者。 《泰国石油法》第65条：委员会有权批准特许权获得者拥有超出其他法律规定范围的土地用于石油经营。 02 工业用地 获批BOI的外国投资者可以申请持有工业用地用于厂房建设，但须满足以下条件： 股东名单及股东所占比例必须以外资为主。 根据投资促进卡中规定的工厂选址条件，申请的土地必须位于本府的工业区。 申请土地面积必须与企业的规模相适应。 在申请持有土地以支持未来业务扩展的情况下，还必须提交未来项目扩展计划的详情。 针对可能会对环境造成影响的企业：如果需要大量土地用于建设防止或处理环境问题的系统，如废水处理系统等，也可获批持有足够的土地。 03 办公及员工住宅用地 根据BOI于2023年6月23日颁布的公告，其对外国投资者持有办公和员工住宅用途的土地作出了详细规定： 1. 允许获批BOI的外国投资者持有土地用于建设BOI项目的办公场所和员工住宅。在审查公司提交的申请时，须将公司视作一个整体进行考虑，酌情决定其获批的土地面积。 2. 在允许持有办公及员工住宅用地的期间，公司实缴注册资金不得少于5000万泰铢。 3. 获批用于高管、专家或者员工的住宅用地面积。 高管或者专家住宅用地，每个家庭的土地面积不得超过100平方哇（泰国面积单位，1平方哇=4平方米）。每个连接在一起的地块面积不得超过1 莱（泰国面积单位，1莱=1600平方米）。每5000万泰铢注册资金持有土地面积不超1莱，总持有土地面积不超过10莱。 员工宿舍用地，每300个员工宿舍用地面积不得超过1莱，每5000万泰铢注册资金持有土地面积不超过1莱，总持有土地面积不超过20莱。 上述条款中每5000万泰铢注册资金持有土地面积不超过1莱的限制，系指高管、专家和员工住宅的合计用地面积。 4. 如果员工住宅和公司经营地点不在同一区域，申请的住宅用地必须距离经营地点不超过50公里（按照主干道长度计算）。 5. 禁止将获批的办公和员工住宅土地用于其他目的，违反道德传统或当地的良好生活方式。 6. 在允许持有办公和员工住宅用地期间，公司必须允许并协助官员进入办公和员工住宅区域，以便对土地使用情况进行检查。 7.如果违反本公告中规定的条款，泰国投资委将有权撤销公司对相应土地的持有，且公司必须在收到通知之日起1年内出售该用地。 04 向BOI申请土地的流程 已获批BOI的外国公司根据《投资促进法》第 27 条的规定， 向投资促进司（IPD）提交相应的表格并附上地理位置图、施工建设图及地契副本。 投资委办公室（OBOI）将对申请人可持有的土地总数予以批准，并向申请人颁发批准函。如果获批的土地位于曼谷，投资委办公室（OBOI）将通知土地局；若获批土地位于其他外府，则将通知相应的行政首长。 收到批准函后，公司须与当地土地局取得联系，向其出示投资促进证书。 如果获批BOI的项目终止或取消，公司必须通知投资委办公室（OBOI）并在项目停止运营后一年内将土地予以出售。 如果公司欲将获批BOI的项目转让给其他外国公司，须事先获得投资委办公室（OBOI）的许可。 获批的土地仅被准许用于投资促进活动。 05 租赁土地 除上述途径外，外国投资者还可通过租赁方式简便地获得土地。根据《泰国工商业不动产租赁法》，外国人租赁工商业不动产必须满足特定的规则和条件。用于普通用途的土地最长租赁期为 30 年，到期后可续租两次，总租赁期不超过 90 […]
外商经营许可(FBL) & 外商经营证书(FBC) 出于维护国家安全、保护自然环境、保护本国公民在某些领域的竞争力等原因，泰国《外商经营法》（Foreign Business Act）对外国投资者在泰国的投资经营活动进行了一定程度的限制。泰国政府通过颁发外商经营许可（Foreign Business License, FBL）或外商经营证书（Foreign Business Certificate, FBC）的方式，允许外资在相关领域有条件地进行投资经营活动。 01 外国投资者的界定 外国投资者在泰投资、经营活动主要受泰国《外商经营法》规制，该法由泰国商务部发布。根据《外商经营法》的相关定义，外国投资者是指： 1. 非泰国籍自然人； 2. 在泰国境外注册的法人； 3. 在泰国境内注册的法人，但其构成以下任一情形： 50%以上股份由（1）或（2）持有；或50%以上的投资额源于（1）或（2）； 管理合伙人或管理人为（1）的有限合伙企业或普通合伙企业。 4. 在泰国境内注册的法人，但其构成以下任一情形： 50%以上股份由（1）、（2）或（3）持有； 50%以上的投资额源于（1）、（2）或（3）。 02 产业准入限制 《外商经营法》中规定了三类禁止或限制外国人从事的产业。外国投资者拟从事下列清单二（表2）和清单三（表3）所规定限制产业的，需要取得外商经营许可（FBL），或在满足特定条件下取得外商经营证书（FBC）。相关部门会在核发许可/证书时会注明外国投资者被允许从事的受限业务。 如果外国投资者拟投资项目不属于清单二和清单三所列限制性产业，则无需取得FBL或FBC，可以参照一般泰国公司的要求直接完成公司设立程序，除非需要遵守特殊行业的其他规定。 三类禁止或限制外国投资者从事的产业具体如下： 第一类为禁止业务（见表 1），是基于特殊原因禁止外商投资经营的业务。 表1：禁止业务 序号 产业 1 新闻媒体、广播电台或电视台 2 稻米种植、种植园或农作物种植 3 畜牧业 4 林业和天然林木材加工 5 渔业（特指泰国水域和泰国特定经济区的渔业） 6 泰国草药提炼 7 拍卖和交易泰国古董或具有历史价值的物品 8 制作或铸造佛像和僧侣钵盂 9 土地贸易 […]
地方小额信贷（PICO） 经营许可申请 小额信贷旨在为地方民众提供获得系统性金融贷款资源渠道，以预防和解决民众的外债问题。基于上述原则，此类企业仅可向户籍所在地、居住地址位于其经营场所总部所在府（省）的自然人提供贷款，因为在省（府）级地区内借贷，借款人能方便快捷获得贷款资金且企业经营者的管理成本不会过高。 01 申请条件&原则 序号 PICO金融类 PICO PLUS类 1 为合伙企业或有限公司 为合伙企业或有限公司 2 实际注册资本或股本金投资（视情况而定）不少于500万泰铢，具体如下： 若属于已有其他正在经营业务的法人，实际注册资本或股本金投资（视情况而定）须至少500万泰铢，且在公司最新财务报表中所显示的股东或合伙人权益不低于500万泰铢； 尚未到会计财年周期报送首次财务报表的在营法人，须有至少500万泰铢银行存款证明。 实际注册资本或股本金投资（视情况而定）不少于1000万泰铢，具体如下： 若属于已有其他正在经营业务的法人，实际注册资本或股本金投资（视情况而定）须至少1000万泰铢，且在公司最新财务报表中所显示的股东或合伙人权益不低于1000万泰铢； 尚未到会计财年周期报送首次财务报表的在营法人，须有至少1000万泰铢银行存款证明。 3 可向每人每次提供不超过5万泰铢贷款。其中，如有抵押物，贷款利息、贷款利润、罚金、服务费和任何其他手续费每年合计不得超过33% 。如无抵押物，则按有效利率（Effective Rate）计算，年化利息率不超过36%。 可向每人每次提供不超过10万泰铢贷款，贷款利息、利润、罚金及其他手续费的收取具体如下： （1）首笔金额5万泰铢：如有抵押物，贷款利息、贷款利润、罚金、服务费和任何其他手续费每年合计不得超过33% 。如无抵押物，则按有效利率（Effective Rate）计算，年化利息率不超过36%； （2）超出5万泰铢部分：如有抵押物，贷款利息、贷款利润、罚金、服务费以及任何其他手续费，以有效利率（Effective Rate）计算，年化利息率合计不得超过28% 。 4 非受监管的个人贷款经营者或以小额经营贷为业的经营者（“纳米金融”贷款业务） 非受监管的个人贷款经营者或以小额经营贷为业的经营者（“纳米金融”贷款业务） 5 董事、经理、合伙经理人或享有法人管理权的人员，不得存在以下任一情形： 曾破产； 曾因与财产相关的贪污犯罪被判入狱或被最终审判处以监禁； 曾系被监管部门下令撤销其许可牌照的从事受部门监管的府（省）级小额贷款业务管理的董事、经理、合伙经理人或享有法人管理权的人员； 存在泰国财政部公告规定的禁止特征或缺乏其他相应资格的人员。 董事、经理、合伙经理人或享有法人管理权的人员，不得存在以下任一情形： 曾破产； 曾因与财产相关的贪污犯罪被判入狱或被最终审判处以监禁； 曾系被监管部门下令撤销其许可牌照的从事受部门监管的府（省）级小额贷款业务管理的董事、经理、合伙经理人或享有法人管理权人员； 存在泰国财政部公告规定的禁止特征或缺乏其他相应资格的人员。 02 申请文件&凭证清单 为申请经营许可证，欲从事受监管的府（省）级小额信贷业务的企业须准备以下材料： 小额信贷业务经营许可申请书（公司）原件； 公司工商登记执照复印件（由商务部备案的授权董事在文件每页签字证明其真实性，均加盖公司印章（如有））； 公司组织章程大纲原件（所有版本）； 商务部证明文件并详细备注公司经营范围目标， 提交文件原件，日期不得超过许可证申请日前 1 个月； 股东登记册副本原件； 公司规章制度或公司成立文件（如公司无公司规章制度仅提交Form BOJ 3原件； 董事、经理、合伙经理人和/或享有法人管理权人员的资格证明表原件，证明其不存在财政部公告中规定的禁止特征； […]