Author Archives: admin

私募基金及资产管理公司

私募基金指管理投资者资金的基金，由管理公司的基金经理协助管理。对此，投资者可以参与政策制定，以尽可能地实现投资者的目的和利益最大化。

该行业在泰国经历了长期发展，增长趋势日益明显。据投资管理公司协会 (AIMC) 的数据显示，2023年该行业的增长率为10.6%，管理资产 (AUM) 从2040 亿泰铢增值为2.17万亿泰铢，截至2023 年 11 月，共有23家投资管理公司提供私募基金管理服务，共计4,256只基金，比上一年增加了80只。

---

01
目标客户及合规要点

1. 目标客户

适合预算较高（一般为100-1000万泰铢）并希望对全部资产独有所有权的投资者，此类投资者试图寻找一项投资领域较广、弹性大、局限小并由资产管理专家密切协助、可根据投资者的需求制定投资计划与分散风险，从而实现目标回报的投资项目。

2. 合规要点

• 应当有1-35名自然人或法人投资者。此类投资者仅限于证券交易委员会办公室（SEC）通告和泰国银行规定的“合格”投资者（包括合格投资者、投资机构、高净值 (HNW)个人和超高净值 (UHNW)个人）。
• 和公共基金不同，私募基金在符合资本市场监管委员会（CMSB）和 SEC 规定的前提下，本身的设立无需获得牌照。但是，其必须由持牌资产管理公司 (AMC) 负责管理。
• 协议要求：资产管理公司 (AMC) 应当与授权 AMC 管理私募基金的个人或团体签订书面协议，并按照该协议及CMSB 通知中规定的条款和程序管理基金。
• 基金经理：AMC 应任命一位获得 SEC 办公室批准的基金经理。
• 托管人及托管机构：AMC 应安排任命一位获得 SEC 办公室批准的托管人。
• 资产保护：AMC 应将其资产与授权其管理基金的人员的资产进行区分，并将授权人的个人资产托管至上述的托管人。
• 在管理基金过程中，AMC 应禁止进行任何可能造成利益冲突的活动。
• 记账。AMC 应根据SEC规定的形式，为各基金准备显示其财务状况的账目，并应保存能证明该账目准确性的证明文件。
• 财报。AMC 应根据各基金的真实情况准备财报，该财报需经 SEC 办公室批准的审计师检查并给出意见。
• 报告。AMC 应定期评估各基金的表现，并向投资者披露运营结果及其他重要信息。

---

02
新规

从上述合规要点可看出，资产管理公司承担多项义务和责任。因此，其应在申请并获得许可证之后才可开展管理基金的业务。根据《批准进行证券业务的规定》（B.E.2551），该许可证主要分为A、B、C、D四类。

值得关注的是，2021年3月12日，SEC 新推出了E类许可证和私募基金管理许可证 (PF)，旨在实施更有针对性的授权制度，满足部分特定申请者的要求，提供更合理的申请费用。例如，过去可能需要申请C类许可证（该牌照为涵盖公募基金管理、私募基金管理、投资单位或信托凭证经纪、风险投资管理等大类的综合性牌照）的AMC，在新规下，若其仅有意进行私募基金管理，可以申请PF许可证，这是另一个更高效的选择。

---

03
Take-Away

• 泰国法律明确规定了基金管理人与托管人的各项权利和义务。因此，我们建议投资者聘用专业的法律顾问，从而最大限度地维护自身权益。
•  投资者可同 AMC 共同制定投资计划，以实现投资目标。我们建议投资者充分了解此项权利，并以协议方式明确各方的权利和义务。
• 投资者和受益人应根据《泰国税务法》缴纳投资收益所得税。因此，我们建议投资者聘用专业人员来完成纳税申报和缴纳流程。
• AMC 应满足合规要求，申请并获得符合其业务的许可证后开展业务。
• 泰国针对此类投资相关的法律、法规及政策仍待完善和补充，故投资者应当实时关注相关动态，并及时从法律顾问处获取最新信息。

泰国刑事诉讼程序

在泰国，如果一个人犯下泰国刑法定义的对社会、国家或相关人员造成伤害或威胁的罪行，例如造成身体或精神伤害的袭击、谋杀、与毒品有关的犯罪或交通违法行为，则此类行为被视为“刑事犯罪”。这些罪行必须按照规定的程序进行起诉，泰国刑事诉讼主要分为审前阶段、审理阶段及审后阶段。

---

01
审前阶段

当犯罪行为发生时，刑事诉讼程序将被启动，可分为自诉与公诉，具体如下：

1. 刑事自诉

• 当犯罪发生时，被害人可以通过向调查官提交诉状的方式提起诉讼。调查官将对此予以记录并启动调查，并将调查结果汇总给检察官，以便其后期将案件移交法院起诉及审理。
• 此外，被害人也可以选择自行向法院起诉或者委托律师直接向法院起诉。

2. 刑事公诉

由国家提起公诉的罪行分为两类：可和解罪行与不可和解罪行。

• 可和解的犯罪行为：该类罪名（例如欺诈、挪用公款和诽谤）限制国家独立提起法律诉讼，在国家启动调查和起诉程序之前，必须先由被害人向调查官提交诉状。
• 不可和解的犯罪行为：此类罪名允许国家独立启动诉讼程序，无需被害人提交诉状。调查官有权依据泰国《刑事诉讼法》第 121 条第 1 款授予的权力启动调查，但调查过程应当遵循与嫌疑人的权利和警察职责相关的法律规定，例如传票、逮捕、拘留、搜查以及调查官的职责和程序等相关规定。

如果调查完成，调查官将对案件进行总结并提交检察官，由检察官决定是否起诉或补充侦查。如果检察官决定向法院起诉，案件将移交至法院；若决定不起诉，案件将由上级机关审查并作出最终裁定。

---

02
审理阶段

对于原告自行提起的诉讼，需要进行预审，以确定是否有足够的证据证明被告人有罪。如果法院认可证据，将受理案件。反之，案件将被驳回，但原告有权提出上诉。

对于检察官提起的诉讼，法院有权直接受理案件，无需进行预审。法庭审判时，任何审判和证据听证都必须在被告人面前公开进行。法庭应向被告人宣读起诉书，并根据《刑事诉讼法》第 172 条要求被告人认罪。审判过程中，控方和辩方都可以提供物证和证人证词。

如果案件涉及监禁或被告人未满十八岁，法庭在审理案件前必须确保被告人有辩护人。在证据提交并被法庭充分考虑后，法庭将对案件进行审理并作出判决。如果任何一方对判决有异议，异议一方有权向上级法院提出上诉，上诉必须在初审法院作出判决之日起 30 天内提出。上诉人必须明确说明上诉理由，并准备相关证据支持其观点。上诉经审查后，法院将传唤双方提供补充信息。听取补充信息后，法院将基于现有证据做出判决。一般而言，法庭可能维持一审判决，也可能根据补充提交的证据作出改判。

对于刑事附带民事诉讼的案件，检察官或被害人有权一并向审理刑事案件的同一法庭提起民事诉讼，也可以另行向民事法庭提起诉讼。

---

03
审后阶段

该阶段涉及法院判决的执行。如果被告人被判有罪，可能被判处死刑、监禁、拘留、罚款或没收财产。在死刑案件中，被告人可以请求赦免。对于监禁，被告人应在监狱中服刑。

如果被告人能够提供新的证据证明其无罪，可以申请再审。一旦再审宣判被告人无罪，其将被依法释放并获得相应赔偿。

泰国法视角下
抵押贷款的设立及抵押权的实现

1.  设立抵押贷款

依据泰国《民商法典》相关规定，在泰国设立抵押贷款时，双方必须签订书面抵押合同，注明所抵押的财产以及该财产所担保的金额或最高限额。此外，被担保的债务必须是合法的。除签订书面合同，双方还需要在房地产所在地区的土地办公室进行登记。

值得注意的是，土地登记处的工作人员将会审查该房地产的抵押登记是否属于Credit Foncier业务。根据泰国《金融机构业务法》相关规定，“Credit Foncier 业务”是指吸收公众存款或资金，在规定期限内向公众偿还前述资金，并将上述资金用于特定目的（如发放贷款、参与附带赎回权的买卖/sale with right of redemption 等）的业务。

如果该业务落入到Credit Foncier的范畴，则抵押权人必须首先申请《金融机构业务法》规定的经营许可证，其后才能办理抵押登记。

 

2. 实现抵押权

在泰国，抵押权人如欲行使抵押权，必须首先以书面形式通知债务人，债务人应在收到通知后的合理期限内（不少于60日）偿还到期债务。

如果债务人未能如期清偿债务，抵押权人可向法院提起诉讼，要求依据抵押合同的约定获得抵押财产的所有权，或者请求法院将该抵押财产拍卖以清偿债务。

然而，根据泰国相关法律规定，如果抵押权人属于外国人（包括外国自然人和外国法人），则无法获得被抵押的土地、别墅等依法禁止外国人持有的不动产。尽管如此，外国人仍可以请求法院拍卖抵押财产，就该抵押财产的拍卖所得优先受偿。

引言

2024年7月，中国商务部中国贸易救济信息网发布公告称，泰国外贸厅应泰国企业申请，对中国铝挤压材进行反倾销调查。随着大量中国企业出海泰国，势必对泰国国内产业产生影响。因此，可以预见，未来将会有更多的泰国企业针对中国同类产品申请发起反倾销调查。

本文拟根据泰国《反倾销和反补贴法》（“《双反法》”）相关规定，对泰国反倾销调查程序进行简要介绍。

---

基本步骤

1. 泰国国内生产商（“申请人”）提出申请。
2. 泰国倾销和补贴审查委员会（“委员会”）审查申请。

（1）受理申请

a. 启动调查

• • 存在倾销行为和对泰国国内产业造成损害（“国内损害”）的证据：通知相关出口国政府
• • 没有倾销行为或国内损害的证据：通知申请人

b. 不启动调查：通知申请人

（2）不受理申请

3. 启动调查。

（1）在《皇家公报》上公告调查启动，并在日报上以泰文和英文发布公告；

（2）通知相关利益方调查启动；

（3）发送调查问卷。

4. 进行调查。

（1）委员会初步调查；

（2）在《皇家公报》上公告初步调查结果（非必须）；

（3）通知相关利益方初步调查结果：如存在倾销，需要采取征收临时反倾销税等临时措施以保护国内产业。

《双反法》第42条规定了临时反倾销税等临时措施：

• 启动调查的公告发出之日起60日后，才可征收临时反倾销税。
• 正常情况下，临时反倾销税的征收期限不超过4个月。若委员会就低于倾销幅度的临时反倾销税是否足以弥补国内损害进行审查，则征收期限可最多延长至6个月。倾销幅度=（正常价值-出口价格）/出口价格 x 100%

  其中，正常价值可按以下方式确定：

1. 正常贸易情况下，出口国独立消费者所付之价格；
2. 上述价格无法确定或可信度较低时，

• 正常贸易情况下，出口国向第三国出口同类产品的价格；或
• 原产国生产成本加上合理的销售、管理成本以及利润的价格。

• 应涉案行业内代表一定比例的出口商的请求，委员会可以将征收期限最多延长至6个月。若委员会就低于倾销幅度的临时反倾销税是否足以弥补国内损害进行审查，则征收期限可最多延长至9个月。

《双反法》第43条和44条规定了价格承诺：

• 若出口商向泰国外贸厅承诺修改价格或者停止以倾销价格出口，此时外贸厅可以暂停反倾销调查，且不采取临时措施以及征收倾销税。
• 只有在委员会得出初步调查结果后，才可以接受价格承诺。外贸厅也可以任何理由拒绝出口商的价格承诺。

（4）召开相关利益方听证会。

5. 收集/分析结果。

6. 形成最终调查结果草案。

7. 向相关利益方提供与初步调查结果相关的信息和事实。

（1）召开相关利益方听证会；

（2）听取相关利益方的异议。

8. 收集意见。

9. 形成最终调查结果。

（1）如无倾销行为或国内损害：结束调查并退还临时反倾销税；

（2）在《皇家公报》上公告最终调查结果；

（3）通知相关利益方最终调查结果。

10. 征收反倾销税。

11. 自启动调查公告之日起，调查处理时间不超过1年。如有必要，可最多延长6个月。

引 言

据泰国《世界日报》报道，近日泰国食品和药物监督管理局（Food and Drug Administration, FDA）联合消费者保护犯罪抑制厅突击检查多家中国超市，发现包括保健品和化妆品在内的多种非法商品。根据泰国相关法律规定，涉案企业均可能面临大额罚款。*

因此，为降低在泰国投资经营的合规风险，我们建议在泰的外资企业根据法定要求申请并完成FDA注册。

---

01
简介

FDA是泰国食品和药物监督管理局的缩写，该机构负责监管影响健康和安全的商品，从而保护消费者。任何拟在泰国销售的商品在上市前都必须经过FDA的质量和安全检查。

申请FDA注册对企业本身同样具有重要意义，其有助于确保商品符合有效性、质量和消费者安全标准，并增强可信度。

---

02
申请人及申请产品

1. 申请人

除个别类型的商品外，制造商、销售商、进口商和分销商必须在生产、销售或进口特定商品之前，完成相应的FDA注册。

2. 应申请的产品类别

FDA负责监管泰国市场上的下列商品（无论在泰国国内生产或者进口）:

• 食品
• 医疗器械
• 化妆品
• 有害物质
• 用于医疗和研究的致瘾药物
• 药品
• 草药产品

---

03
注册事项

1. 生产设施合规性

申请人使用的生产设施必须符合良好生产规范(Good Manufacturing Practices, GMP)。原则上，这些设施所在地区的公共卫生办公室负责现场检查和签发批准文书。

2. FDA注册

另外，申请人需要向FDA申请批准号。为获得该批准号，申请人必须确保使用的原材料符合相应的质量标准。

---

04
未注册之法律风险

1.处罚

任何未履行FDA注册义务的公司均可能面临大额罚款，相关责任人员还可能被判处监禁。

例如，根据1967年《药品法》第101条的规定，未经授权生产、销售、进口或分销药品的，可能面临最高5年的监禁和最高10,000泰铢的罚款。此外，企业可能因此被吊销营业执照。

2. 产品责任索赔

由于FDA注册可以证明相关商品符合安全标准，因此在产品责任案件中存在优势，可一定程度上减轻证明责任。如果未获得注册，企业在责任证明方面存在劣势。

3. 知识产权风险

申请FDA注册涉及知识产权审查，企业可据此了解其商品是否存在潜在的侵权风险。

例如，一家公司研发了一种涉嫌侵犯他人专利权的药物，专利权利人可以质疑其FDA的批准，从而推迟或阻止该注册。

---

05
其他

FDA注册存在有效期限制。不同商品类别的注册有效期，均有所不同。企业需要密切关注对应产品的有效期限，及时更新FDA注册。

获得FDA批准对新企业而言可能是一个挑战，但为实现企业的合规运营与长期发展，FDA注册依旧是具有高度价值且必要的。

---

注释：

*参见 https://mp.weixin.qq.com/s/iRwSdRUAenz30E7utakdOw，2024年09月26日最后访问。

01
经营一般业务公司

经营一般业务公司普通股注册上市的重要标准摘要

将公司普通股在泰国证券交易所（SET）及新生股票投资市场（MAI）作为上市证券的审批标准将同时审核该普通股及申请公司的资质如下：

1. 普通股资质

• 每股面值（PAR）不低于每股 0.5 泰铢，并且已全额支付；
• 注明持股人姓名；
• 除法律中规定的限制外，股份转让没有任何限制，并须写入公司规章制度中。

2. 提交申请公司的资格

项目	资质
	泰国证券交易所 （SET）	泰国新生股票投资市场 （MAI）
状态	大众有限公司或依泰国法律成立的专门法人
已缴清股资普通股 （公开发行股票后）	≥3 亿泰铢	≥5 千万泰铢
财务状况及流动性	股东持股部分≥3 亿泰铢且公开募股 IPO 之前股东持股部分>0 表明具有稳定财务状况及具备充足流动资金	股东持股部分≥5 千万泰铢且公开募股 IPO 之前股东持股部分>0 表明具有稳定财务状况及具备充足流动资金
业绩成果	利润测试标准（Profit Test） 必须符合以下经营业绩标准，且该业绩必须持续 保持到接受作为证券上市通知日之时： 在提交申请前，具有≥3 年由董事经手 管理的连续经营业绩，且大部分管理层 为同一组高管持续性管理时间≥1 年 在提交申请前，近 2 年或 3 年的净利润 额≥5 千万泰铢，其中在提交申请最近 一年的净利润额为≥3 千万泰铢，并且 在提交申请前期间累计中有净利润	利润测试标准（Profit Test） 必须符合以下经营业绩标准，且该业绩必须持续 保持到接受作为证券上市通知日之时： 在提交申请前，具有≥2 年由董事经手 管理的连续经营业绩，且大部分管理 层为同一组高管持续性管理时间≥1 年 在提交申请最近一年的净利润额为≥1 千万泰铢，并且在提交申请前期间累 计中有净利润
	市值标准 Market Cap*1
小额持股分配* （公开发行股票后）	小股东数量≥ 1,000 名 持股比例*2 持股总数 ≥ 实缴资本金的 25%（或 如股东已缴足资本 ≥ 30 亿泰铢，则为 ≥ 20%）  每名股东必须持有不少于证券交易市场规定的1股股份	小股东数量≥ 300 名 持股比例*2 持股总数 ≥ 实缴资本金 25%（或如股东已缴足资本 ≥ 30 亿泰铢，则为≥ 20%） 每名股东必须持有不少于证券交易市场规定的 1 股股份
向公众公开募股	除依专门法律成立的法人外，公开发行股票须获得泰国证券交易所及证券监管委员会办公室的批准； 通过证券代理商发行出售。
	发行股票数量 待售股份≥ 实缴资本金的 15%（或如股东缴足资本 ≥ 5 亿泰铢、已按规定面值普通股价值已≥7500 万泰铢，上述情况视较高者为准，则为 ≥ 10%）	发行股票数量 待售股份≥ 实缴资本金的15%
公司管理	具备拥有如下资质的董事、高管及权利控制人： 非资本市场监管委员会规定的禁止资质人员*3 非证券交易所违规、可能会对股东、投资者的利益或决策或证券价格变动产生严重影响的人员 具备按照泰国资本市场监管委员会的公告规定原则制定的公司管委会职权范围规定*3 具有负责财会事务的最高负责人（首席财务官 CFO）以及监管财会事务的人员，其资质符合资本市场监管委员会公告的原则规定*3 担任公司董事长职位人员与担任经理或等同职位其他职位人员非同一人
公司治理及内部监管	具备良好的公司治理制度，具备资本市场监管委员会公告规定的组成要素及资格的独立董 事，同时有审计委员会，其组成、资格和工作范围遵照资本市场监管委员会的规定； 根据资本市场监管委员会的公告规定标准，安排充分、高效的内部控制系统*3 。
利益冲突	根据资本市场监管委员会的公告规定标准，不存在利益冲突。
财报及审计	具有符合资本市场监管委员会的公告规定标准的财务报表； 申请人的审计应获得泰国证券交易所及证券监管委员会办公室批准同意。
养老储备公积金	根据国家养老公积金法规定成立养老储备公积金
登记员	确认由泰国证券托管公司(TSD)或所同意的证券交易所中人士作为证券登记员
股票禁售 （静默期）	利润测试标准（Profit Test） 当股份开始在证券交易所交易时，符合战略股东范畴的持股人禁止在公开募股后 1 年内出售其持有的实缴股本的总共 55%股份，在满 6 个月以后，可逐步出售禁止出售股份的 25%。
	市值标准 Market Cap
公司信息披露发布会 Opportunity day	利润测试标准（Profit Test） 公司须在股票开始交易日起，1 年至少召开 1 次会议，向股东、投资者及关联人士披露公司的业务及经营成果信息，以使上述人员了解并掌握信息，包括可向上市公司的管理层进行问询。

备注：

*1：接受经营特定行业业务公司普通股作为上市证券标准的表格（市值测试 Market Capitalization Test）市值 Market Capitalization 计算方法，来自：

1. 公开募股结束日期起 1 年内继续向证券交易所提出申请情况，要求使用公开发行价格；

2. 公开募股结束日期起 1 年后继续向证券交易所提出申请情况，要求使用由财务顾问确定的公允价格。

*2：小额股东指非战略类股东，战略类股东如下：

• 董事、经理及管理层，包括关联人员；
• 持有>5%实缴资本金的股份的股东，包括关联人员；
• 权利控制人。

*3：资本市场监管委员会（第 Tor Jor.39/2016 号）《关于申请和批准新发行股票的公告（整理版）》

如公司已在证券交易所登记上市，可将其具有潜力的子公司和联营公司一起在证券交易所登记上市，此方法称为剥离分拆 （spin off），是上市公司（母公司）将子公司或联营公司分离、并向公众首次公开募股（IPO），同时在该子公司或联营公司上市后，引入泰国新生股票投资市场（MAI）上市，其母公司仍保持其根据证券交易所上市公司的条件标准。

---

02
经营特定产业业务公司

经营特定产业业务公司普通股注册上市的原则摘要

原则	SET (针对为泰国经济做贡献的泰国公司及外国公司)	MAI （针对泰国公司）
产业类型	10 个指定产业类型（名单见监管委员会公告）
实缴资本金	3 亿泰铢	5 千万泰铢
股东持有部分	3 亿泰铢	5 千万泰铢
市值 Market Cap.	75 亿泰铢	20 亿泰铢
营业收入 （跟踪记录）	3 年	2 年
最近一年营业收入	营业总收入不低于 50 亿泰铢（除获得 BOI 投资促进委员会投促优惠的 A1-A2 类1且开始有商业收入公司外）以及； 具有以下任意一项特征的特定行业经营收 入：1） 超过中经营收入的 50% 或；2） 不低于 10 亿泰铢，且比上年增长率增加 20%	营业总收入不低于 10 亿泰铢（除获得 BOI 投资 促进委员会投促优惠的 A1-A2 类1且开始有商 业收入公司外）以及； 具有以下任意一项特征的特定行业经营收入：1） 超过中经营收入的 50% 或；2） 不低于 2 亿泰铢，且比上年增长率增加 20%
静默期	3 年（满 1 年后每 6 个月可逐步出售禁止出售的 20%股份）
融资目的	将 IPO 所募集资金的 50%用于公司已经获得商业收入后其规定的产业业务经营，将其用于发展、扩展及增强业 务潜力，以使上述业务继续成为公司的主营业务，或在尚未成为公司主营业务情况下，公司将在备案表格(Fling 表)中规定的期限内将其发展成为公司的主营业务。
发行股票公司以及财 务顾问的信息披露	备案表中对信息披露的规定o 融资目的；o 拥有充分现金流用于未来 12 个月的业务经营；o 关于特定行业业务经营的信息（自我评估表），表明在规定期限内，明确显示或制定政策确 定该特定行业业务将会成为公司的主营业务。 规定注册上市后补充附加信息披露义务o 现金流的充分性：要求在提交自股票开始交易之日起提交连续四个季度的财务预算截止日期 的同一天披露此类信息；o 拥有充分现金流用于未来 12 个月的业务经营；o 特定行业营业收入所占比例：按照备案表中披露的业务经营计划报告业务进展，要求在提交 自股票开始交易之日起提交每季度财务预算截止日期的同一天披露此类信息，并保持该信息 披露直到此业务成为公司的主营业务为止；o 连续 3 年每年组织 2 次“公司信息披露发布会 Opportunity day”。

对于存在有控股公司 Holding Company 持有其他公司的业务经营股票的、经营主要业务的子公司（运营公司 Operating Company）的资质，要求须如下：

• 如申请人依赖于基于利润测试的标准资格：作为子公司的运营公司须为主要利润发生公司；
• 如申请人依赖于基于市值测试标准(Market Cap italization Test)资格：作为子公司的运营公司必须有经营业绩成果表明控股公司的资质达到规定标准；
• 申请人依赖于基于投资基础公用事业项目资质：作为子公司的运营公司必须有在达到规定标准的基础公用事业建设项目中投资此外，其他申请人资质，如小额股份分配、公司管理等，仍旧依照目前现有原则标准执行。

1公司获泰国投资委员会 (BOI) 对 A1‑A2 业务的投资促进，以支持特定行业的经营情况，公司可在 www.set.or.th页面“规则与监管”“证券发行公司相关标准”“简化规定”栏目中查看详细信息。

---

03
上市审批

经营一般业务公司证交所注册上市

将普通股在泰国证券交易市场（SET）及泰国新生股票投资市场（MAI）作为上市证券的审批流程如下图所示：

相关标准

1. 证券交易所标准 

• B.E. 2015 泰国证券交易所关于接受普通股或优先股作为上市证券登记的规定
• 泰国证券交易所 2020 年关于在 MAI 证券交易所接受上市证券登记、信息披露及上市证券退市审核的规定
• 泰国证券交易所关于 2017 年上市公司信息披露和披露规则、条件和程序的规定
• 泰国证券交易所委员会公告：关于 2023 年特定行业可能基于市场价格计算普通股价值标准标准依赖营业收入进行上市证券申请事项
• B.J.(W) 1/2019 号公文：根据监管改革方案完善调整标准
• B.J.(W) 3/2020 号公文：上市公司标准调整
• B.J.( (W)1/2021 号公文：关于接受普通股根据市场价格计算普通股价值标准（Market Capitalization 市值测试）在证券交易所上市的标准调整
• B.J.( (W) 4 /2023 号公文：关于接受特定行业公司将普通股根据市场价格计算普通股价值标准（Market Capitalization 市值测试） 在证券交易所上市的标准调整

2. 其他机构标准 

• 资本市场监管委员会第 TorChor. 39/2016 号文件：关于发行新股的许可申请及审批的规定公告（整理版）
• 泰国证券及证券交易监管委员会第 Kor Jor. 17/2008 号公告：关于证券发行及发行出售的定义公告（整理版）
• 泰国证券及证券交易监管委员会第 （W) 24/2017 号公文：关于上市公司首席财务官资格及公司会计记录的理解复述

其他相关材料 

• 在泰国证券交易所将普通股作为上市证券申请的申请表及支持文件
• 根据泰国证券交易所关于接受普通股及优先股作为上市证券的规定，比较公司资质及证券资质
• 总结信息摘要并上传至 SETLink 系统
• 准备工作手册及主要股东信息公布+ 新注册上市公司的自由浮动（free float）
• 主要股东和 IPO 股票的自由浮动（free float）模板
• CFO 和 IPO 会计监督人员信息提交办法
• 特定行业的业务运营评估表（自我评估）
• 申请人资格审批的常见问题解答手册
• 经营特定行业公司的审核指导手册

引 言

创新是推动社会发展的重要力量。知识产权法的作用正在于保护智力成果，激励创新。

我们建议拟在泰国投资或已经在泰国开展经营的海外投资者，充分了解泰国知识产权的相关保护规则，一方面可充分维护自身合法权益，另一方面也可避免因侵犯他人知识产权而受到法律制裁。

---

01
概念及相关法律

知识产权(Intellectual Property)是指人类通过发明、创造或创作而产生的成果，主要强调智慧和技能的产物。它不局限于某种特定类型的创作或表达方式，可以是有形的物品（例如各种商品），也可以是无形的物品（例如服务、商业理念、工业生产工艺等）。

截至目前，泰国在知识产权领域共制定7部法律，分别如下：

• 1979年《专利法》及其修正案
• 1991年《商标法》及其修正案
• 1994年《版权法》及其修正案
• 2000年《集成电路布图设计保护法》
• 2002年《商业秘密保护法》
• 2003年《地理标志保护法》
• 2005年《光盘产品制造法》

此外，泰国《民商法典》也涉及知识产权保护的相关规则。

---

02
保护范围

泰国主要将知识产权分为两类：版权和工业产权，具体如下：

1. 版权/Copyright：指版权持有者对创作者所创作的作品拥有的独占权利，无论该作品以何种形式表现。法律规定的受版权保护的作品类型包括：（1）文学作品（包括计算机程序）；

   （2）戏剧作品；

   （3）艺术作品；

   （4）音乐作品；

   （5）视听作品；

   （6）电影作品；

   （7）音频录制作品；

   （8）广播电视传播作品；

   （9）其他文学、科学或艺术领域的作品。

   此外，版权法还保护表演者的权利。然而，版权保护不涵盖思想、步骤、工艺、系统、使用方法、操作方法、理念、原理、科学或数学的发现和理论。

2. 工业产权/Industrial Property：指与各种工业产品相关的人类创造性思维。工业产权可分为以下几类：

（1）专利(Patent)是对发明(Invention)或产品设计(Industrial Design)创造性成果的法律保护，且应符合法律规定的标准。专利可分为三类：

• 发明专利(Invention Patent)：指对与产品的构成、结构或机制相关的发明提供保护，或者是与产品的生产、保存或质量改进工艺相关的发明。
• 实用新型专利(Petty Patent)：指对技术水平不高的发明提供保护，通常是较小的技术改进或是基于已有发明的新创作。
• 外观设计专利(Design Patent)：指对与产品外观相关的创造性设计提供保护，包括产品的形状、图案或颜色的设计，该设计可用于工业或手工艺品的制造，并具有与现有设计不同的特点。

拥有发明专利、实用新型专利或外观设计专利的权利人，在法律规定的期限内，对该发明或设计享有独占权利，允许其从中获利。

（2）集成电路布图设计(Layout-Design of Integrated Circuits)：指以任何形式绘制或设计的电路图，显示电路的排列和连接方式，如导线、电阻等。

（3）商标(Trademark)：指用于商品或服务的标志或符号，商标分为四类:

• 商标(Trademark)：用于或将用于商品的标志，用以表明该商品与使用其他商标的商品有所区别，例如红牛、M-150等。
• 服务标志(Service Mark)：用于或将用于服务的标志，用以表明该服务与其他服务的不同，例如泰国航空、泰国银行等。
• 认证标志(Certification Mark)：商标持有人用于或将用于他人商品或服务的标志，表明该商品或服务符合认证标准，例如“清真”标志。
• 集体标志(Collective Mark)：指由同一集团内的公司、企业或协会、合作社、工会、联盟、团体或其他组织（无论是国家机构或私营企业）使用或将使用的商标或服务标志，例如泰国水泥公司(Siam Cement Group)的“大象”标志。

（4）商业秘密(Trade Secret)：指尚未公开的、具有商业价值的商业信息，这些信息因其保密性而具有经济价值，并且企业采取了合理的保密措施。

（5）商号(Tradename)：指用于开展业务的名称，例如泰国人寿保险公司。

（6）地理标志(Geographical Indication)：指用于表示或替代某一地理来源的标志，该标志表明某产品因该地理来源而具有特定的品质、声誉或特征，例如“茉莉香米”、“Thung Kula Rong-Hai香米”、“Chaiya 咸鸡蛋”等。

---

03
信息查询与公开

公众可以通过泰国知识产权局网站 www.ipthailand.go.th“DIP e-service”板块查询在泰国知识产权保护申请记录。

应注意，该查询系统仅显示已公告的申请信息。因此，如果申请人在泰国知识产权局提交了保护申请并希望了解申请状态，可以拨打热线1368，通过提供申请号的方式查询申请进展。

此外，申请人还可以注册使用E-filing系统，查看自己提交的发明专利、实用新型、外观设计专利的处理状态。

---

04
侵权后果

侵犯知识产权的法律后果，依据不同类型的知识产权保护法有所不同。处罚措施一般包括罚款和监禁，或二者并罚。例如，根据《版权法》第69条规定，侵犯版权或表演者权利者，将被处以2万至20万泰铢的罚款。

因此我们建议，针对任何可能侵犯他人知识产权的行为，应先获得合法授权，或咨询知识产权专家，以确保相关行为合法且有效。

01
定义

Sap-Ing-Sith是一种根据《Sap-Ing-Sith法》(B.E.2562) 设立的、基于权利的财产权，该法第3条将 “Sap-Ing-Sith”定义为以不动产权利为客体的权益。

其中，“不动产”被定义为“附带地契的土地、附带地契的土地及其附属建筑，以及《公寓法》规定的公寓单元”。

根据上述定义，“Sap-Ing-Sith”可以理解为一种依附于不动产的使用权，具有财产属性，并可产生经济价值。一旦设立Sap-Ing-Sith，它将始终附着在不动产上，无论不动产的所有权人如何变更，该 Sap-Ing-Sith权利依然保留，直至使用期限届满或该 Sap-Ing-Sith被解除为止。

---

02
创新性

Sap-Ing-Sith是泰国政府创设的一种新型财产权，旨在促进不动产的有效利用。对于外国投资者而言，该权利突破了《民商法典》中关于不动产租赁权的局限性，使得不动产能够以类似财产权的形式被使用。因为租赁权作为一种债权，仅能约束租赁合同双方。而 Sap-Ing-Sith被设立为一种基于权利的财产权，能够对抗第三方。这使得 Sap-Ing-Sith可以作为抵押物担保，或像不动产所有权一样转让，进而能够被赋予更高的经济价值。同时，为外国投资者在泰国投资和使用不动产提供更坚实的法律保障。对不动产所有人而言，该权利的创设提供了一种在不转移所有权的情况下更灵活的高收益方式，这也有助于提升不动产开发和投资活动的积极性。

---

03
设立

根据《 Sap-Ing-Sith法》(B.E.2562)，设立  Sap-Ing-Sith的条件如下：

1. 不动产所有人可以向土地局登记官申请设立  Sap-Ing-Sith，但仅限以下类型的不动产：  （1）附带地契的土地；（2）有地契的土地上建造的建筑物；（3）《公寓法》规定属于公寓单元的房产。
2. Sap-Ing-Sith的权利期限不得超过30年。
3. Sap-Ing-Sith的设立不得仅限于土地的一部分，且 Sap-Ing-Sith不可分割。
4. 登记官完成登记后，Sap-Ing-Sith将被记载在地契或公寓所有权证书上，同时颁发两份 Sap-Ing-Sith证明文件，一份交由不动产所有人保管，另一份由土地局登记官的办公室存档。

---

04
权利与义务

1. 任何与Sap-Ing-Sith相关的法律行为必须以书面形式作出，并向登记官办理登记手续。根据《Sap-Ing-Sith法》(B.E.2562)第9条规定，一旦设立 Sap-Ing-Sith，除非获得Sap-Ing-Sith权利人的事先书面同意，不动产的所有权人不得在该不动产上设立任何新的物权，也不得损害Sap-Ing-Sith权利人依法对该不动产享有的一切权利。 但所有权人作出下列行为无需经过Sap-Ing-Sith权利人同意：（1）转让该不动产的所有权；（2）在该不动产上设立抵押或商业担保。
2. Sap-Ing-Sith权利人对不动产享有权利、履行义务并承担责任，其地位与不动产所有人相当，享有根据《Sap-Ing-Sith法》(B.E.2562)以及 Sap-Ing-Sith证明文件中所规定的不动产权利：Sap-Ing-Sith权利可以转让，可以作为债务清偿的抵押物，并可作为遗产继承。  应注意，Sap-Ing-Sith权利人无权依照《民商法典》第1336条规定，行使以下权利：（1） 处分不动产；（2）取回他人对不动产的占有；（3）制止他人对不动产的非法侵扰。

---

05
与不动 产租赁权利的对比

	不动产租赁权利	Sap-Ing-Sith
权利设立者与不动产的权属关系	不强制要求出租人为所有权人	附带地契的土地所有者、建筑物业主或公寓业主
权利的设立方式	如果租赁合同超过 3 年，应以书面形式签署，由缔约方签署后在土地局注册。	必须在土地局注册并颁发证明文件
增修改建房产的权限	未经出租人同意，承租人不能对房产进行增修改建。	无须所有权人同意，Sap-Ing-Sith权利人即可对房产进行增修改建，但是这些改造或增建不能影响房产的结构或价值，且除非另有约定，Sap-Ing-Sith权利人有义务在期限结束时，以“原样”状态归还房产。
缺陷责任承担	出租人对不动产承担责任	除非另有约定，Sap-Ing-Sith权利人将像不动产所有人一样，对不动产承担责任。
权利转让限制	未经出租人书面同意，承租人不得将其权利全部或部分转让给第三方。	未经所有权人同意，可以转让。
抵押	所有权人有权抵押	可以抵押
遗产继承	不能继承	可以继承

---

【版权声明】

泰平国际律师事务所(TP & ASSOCIATES)保留对本文的所有权利。未经本所书面许可，任何人不得以任何形式或通过任何方式复制本文任何受版权保护的内容，不得转载、引用或篡改本文。

引言

为促进或维持市场竞争，泰国出台了《商业竞争法》（B.E. 2560）（“《竞争法》”）以及相关部委公告，积极推动公平竞争与反垄断，为有潜力的企业提供公平发展机会，以实现泰国国内经济的持久稳定发展。

该法案旨在：

1. 禁止滥用支配地位；
2. 对可能造成垄断、形成支配地位或大幅减少竞争的兼并进行监管；
3. 禁止企业经营者之间采取垄断、削弱或限制竞争的联合行动；
4. 禁止不公平贸易行为。

---

01
市场支配地位认定

一、《竞争法》认定标准

1. 上一年度市场份额不低于50%，且年收入达到或超过10亿泰铢的企业。
2. 市场份额排名前三的企业在上一年度的市场份额合计不低于75%，但若这些企业的上一年销售额低于10亿泰铢，且在上一年度市场份额低于10%的情况则不在此限制之内。

二、《关于不公平商业行为的指导意见》（《指导意见》）认定标准

《指导意见》进一步细化了市场支配地位的认定标准，即“议价能力”（定义：商业交易中，一方在控制、指挥、设定方向或确定其他经营者商业条件方面具有超越另一方的能力）。具体而言：

1. 另一家企业必须依赖具有较强议价能力的企业，且双方之间的商品或服务买卖金额占议价能力弱势方总金额的30%及以上。
2. 另一家企业必须依赖具有较强议价能力的企业，且双方之间的商品或服务买卖金额占议价能力弱势方总金额的10%-30%，且议价能力弱势方无法更换合作企业，或者更换合作企业会导致其经营成本超过从现有合作伙伴获得的利益。

---

02
垄断行为认定

一、《竞争法》规定的垄断行为

具有市场支配地位本身并非违法行为，但企业不得采取以下不公平竞争或垄断市场的行为。

（一）具有市场支配地位的企业不得实施可能导致自身垄断的不正当行为

1. 禁止不公平地设定或维持商品或服务的价格；
2. 禁止以不公平的条件限制其商业伙伴的服务、生产、采购或销售，或限制其在采购、销售、提供或接受服务以及融资方面的机会；
3. 禁止在无正当理由的情况下暂停、减少或限制服务、生产、采购、销售、交付或进口到泰国的商品，或故意损坏商品，使市场供应量低于需求；
4. 禁止在无正当理由的情况下干涉他人的经营活动。

 

（二）具有市场支配地位的企业与同一市场的其他企业合作实施可能导致垄断的不正当行为（不适用于集团内部关联企业）

1. 禁止与同一市场的竞争企业合作，通过直接或间接设定价格或影响商品或服务价格的任何商业条件，以垄断、削弱或限制市场竞争；
2. 禁止与同一市场的竞争企业合作，限制每个企业约定的商品或服务的生产、采购、销售或服务数量，以垄断、削弱或限制该市场的竞争；
3. 禁止与同一市场的竞争企业合作，签订协议或设定条件以相互勾结，使一方获得商品或服务的招标或竞价，或阻止一方参与价格竞争的招标或竞价，以垄断或削弱市场竞争；
4. 禁止在特定区域内限制或减少各企业销售或采购商品或服务的地区，或限定买家或卖家，约定每个企业可销售或采购商品或服务的区域，以防止其他企业在该区域销售或采购这些商品或服务。

 

（三） 具有市场支配地位的企业与其他市场的企业合作实施可能导致垄断的不正当行为（不适用于集团内关联企业，或旨在通过研发促进技术或经济进步的合作，或不同层级企业间的合作，如特许经营业务）

1. 禁止与其他企业合作，通过直接或间接设定商品或服务的价格或任何商业条件，以在某一市场上垄断、削弱或限制竞争；
2. 禁止与其他企业合作，限制各方的商品或服务的生产、采购、销售或服务数量，以在某一市场上垄断、削弱或限制竞争；
3. 禁止与其他企业合作，通过限定或减少各自销售或采购商品或服务的地区，或限定买家或卖家，使其他企业不能在该区域销售或采购该商品或服务，以在某一市场上垄断、削弱或限制竞争；
4. 禁止与其他企业合作，通过降低提供给其他企业的商品或服务的质量，从而使其他企业的生产、销售或服务低于原有的水平，以在某一市场上垄断、削弱或限制竞争；
5. 禁止与其他企业合作，通过授权某人作为商品或服务的唯一销售者或服务提供者，以在某一市场上垄断、削弱或限制竞争；
6. 禁止与其他企业合作，设定关于购买或销售商品或服务的条件或操作方式，确保双方按照约定进行交易，以在某一市场上垄断、削弱或限制竞争。

 

（四）适用于全体经营者的其他规定

1. 禁止本国企业与外国企业签订不合理的合同或作出其他不合理的法律行为，从而导致垄断或不公平的限制贸易的行为，严重影响整体经济及消费者利益；
2. 禁止不公平地妨碍其他企业的经营活动；
3. 禁止不公平地滥用市场支配地位或议价能力；
4. 禁止设定限制或阻碍他人经营活动的不公平商业条件。

 

二、《指导意见》规定的垄断行为

 

（一）可能导致不公平竞争或垄断行为的标准

1. 设定商品或服务的购买或销售价格过高或低于成本，或没有合理理由设定不的价格；
2. 无合理理由设定自己生产、购买或销售商品或服务的数量；
3. 无合理理由禁止其他经营者购买或销售商品、提供服务或获得服务；
4. 无合理理由禁止其他经营者参与商业协会或商业联盟的活动；
5. 无合理理由干预其他经营者的交易活动；
6. 无合理理由干预其他经营者的内部管理；
7. 无合理理由设定其他商业方法，如生产、购买或销售商品或服务、储存商品、分销商品或其他具有排除竞争性质的行为，而非正常商业活动。

 

（二）禁止具有市场支配地位和议价能力较强的经营者实施下列行为

1. 不正当使用市场支配地位或议价能力，不合理地要求其他企业购买或销售其指定的商品或服务；
2. 不正当使用市场支配地位或议价能力，不合理地要求其他企业购买或销售超过或低于实际需求的商品或服务；
3. 不正当使用市场支配地位或议价能力，不合理地要求其他企业接受与合同约定不同的条款；
4. 不正当使用市场支配地位或议价能力，不合理地要求其他企业为自己或他人提供商业利益或其他利益；
5. 不正当使用市场支配地位或议价能力，不合理地要求其他企业按照规定的销售目标销售商品或服务；
6. 不正当使用市场支配地位或议价能力，拒绝与其他企业进行交易，且没有合理的理由（拒绝交易）；
7. 不正当利用市场支配力或议价能力，或在没有正当理由的情况下滥用市场支配地位或谈判优势进行其他行为；
8. 不正当使用商业条件限制或妨碍他人经营，在不同企业或不同地区的业务活动中设置不公平待遇；
9. 不正当使用商业条件限制或妨碍他人经营，不合理地、选择性地为某些企业提供特别优惠的待遇。不正当使用商业条件限制或妨碍他人经营，不得不公平地设定限制或妨碍他人经营活动的交易条件，例如要求其他经营者在无正当理由的情况下，全部或部分地从自己或其他特定经营者处购买商品或服务，以换取其所需商品或服务的购买权；
10. 不正当使用商业条件限制或妨碍他人经营，不合理地要求其他企业与另一企业进行经营或交易；
11. 不得不公平地设定限制或妨碍他人经营活动的交易条件，或在无正当理由的情况下，采取其他形式的行为来设置限制或妨碍他人经营的交易条件。

但上述规定的适用还必须考虑到以下几点：

1. 该行为的产生不存在经济、商业或市场的合理理由；
2. 该行为是以前未曾出现过的，并且不属于正常的商业操作；
3. 该条件未以书面形式明确规定，并且按照正常的商业惯例，未在合理的时间内提前通知对方合作伙伴；
4. 其他相关因素。

---

03
企业合并申报

合并行为（吸收合并、新设合并、资产收购、股份收购等）可能会导致市场集中度过高，从而产生垄断，因此《竞争法》要求特定合并行为必须提交报告和审查，以评估是否会对市场竞争产生负面影响。

若企业合并可能导致垄断或使某一方成为市场主导者，则必须事先获得贸易竞争委员会（Trade Competition Commission-TCC）的批准。

如果某一企业或拟合并的企业在某个市场的总销售额达到10亿泰铢或以上，并且合并不会导致垄断或形成市场主导者，则必须在合并完成后的7天内向竞争委员会报告合并结果，并按要求提供相应文件。

对于同一集团内的企业合并，通常不需要向TCC申请许可或报告合并结果。

---

04
贸易竞争委员会调查

1.  调查机构

贸易竞争委员会（Trade Competition Commission-TCC）由法律、经济学和工商管理领域的专家组成，主要职责是审查和制定监管企业行为的规定。

2.  调查程序

1. 接受投诉或疑问：起始于接收外部人员的投诉，例如消费者或受影响的公司，或者由贸易竞争委员会办公室（OTCC）发现可能存在不公平行为的情况。
2. 初步审查：法律与执法部门将对案件进行初步审查，评估是否有依据。如果发现有足够证据，委员会将启动详细调查程序。
3. 调查与分析：专业机构将对相关信息进行深入分析，包括经济学和法律层面的研究，以检查被投诉公司的市场行为，例如不公平定价、市场垄断或排挤竞争对手。
4. 审议与裁决：TCC将审议调查报告并作出裁决，同时考虑相关法律和既定准则。

3.  主要调查内容

1. 商业行为：分析公司的行为是否属于不正当自利，例如垄断定价或滥用市场支配地位。
2. 对竞争对手和消费者的影响：考虑该商业行为是否导致竞争对手处于劣势，并对消费者产生负面影响。
3. 法律规定：分析该行为是否违反《竞争法》的相关规定，尤其是关于禁止不合理的排挤或垄断行为的条款。

4.  法律处罚

1. 经济罚款：公司将根据法律规定的比例被罚款，金额可能高达违法年度总收入的10%。
2. 责令停止或改正行为：委员会会命令公司停止不公平行为，或调整其商业运作方式以符合法律规定。
3. 针对外国公司的额外处罚：如果是外国公司，处罚方式与泰国公司类似，但若无法强制外国公司支付罚款，可能采取措施禁止其未来在泰国开展业务。

【版权声明】

泰平国际律师事务所(TP & ASSOCIATES)保留对本文的所有权利。未经本所书面许可，任何人不得以任何形式或通过任何方式复制本文任何受版权保护的内容，不得转载、引用或篡改本文。

引言

投资新设与股权收购是外国投资者拥有或取得泰国境内企业的所有权、控制权、经营管理权和其他权益的主要方式。

与新设企业相比，股权收购存在以下主要优势：1、可利用被收购企业的本地优势，业务开展起点较高；2、行政操作程序相对简便；3、可保障业务和人员的稳定性，减少业务资源、重点客户与核心人员的流失；4、相对快速的获得投资回报。

因此，本文拟对收购泰国公司的方式与流程进行简要介绍，以供广大海外投资者参考。

---

一、 主要收购方式

在泰国，收购公司最常见的两种方式是资产收购(Asset Acquisition) 和股权收购(Shares Acquisition)。
《外商经营法》是外国企业在泰国进行并购交易时应当首要考虑的关键法规。该法案限制和禁止外籍人员和外国公司从事某些商业活动，其中包括泰国的大部分服务行业。

其他规范收购行为的法律规则，散见于泰国《民商法典》《公众有限公司法》《证券交易法》和《贸易竞争法》。

---

01
股权收购

股权收购是企业在收购目标公司时最常采用的方法，即公司A购买公司B的部分或全部股权。在这种情况下，商事主体的责任仍由公司B承担，但公司A作为新股东将取代原股东，获得对公司B的管理权。

---

02
资产收购

若收购方不希望承担目标公司的潜在法律风险和税务风险，往往会选择采取资产收购的方式，因为法律和税务负债通常不会随着业务或资产转移，仍由目标公司承担。

例如，当公司A收购了公司B的一家工厂，包括工厂及其所在的土地，那么公司A仅需要承担与该工厂和土地相关的所有责任。如果该土地已被抵押，公司A将取代公司B成为新的抵押人。

---

03
收购上市公司

在泰国证券交易所上市的公众公司可以通过多种方式被收购。其中一种方式是通过购买股份获得对目标公司的重要控制权（Substantial Control），从而主导目标公司的运营。但此类收购方式将受到《证券交易法》（B.E.2535）的严格监管，以确保市场的透明度和公平性。

根据《证券交易法》（B.E.2535）第246条的规定，任何个人或实体，如果直接或间接持有股份或证券（无论增持或减持），且拥有投票权的比例达到或超过总投票权的5%，则必须向证券交易委员会报告。此报告必须在购买或出售股份/证券后3个工作日内提交。报告目的在于披露通过持有可转换证券所获得的控制权变动，这对投资者而言是做出决策所依据的重要信息。

此外，《证券交易法》（B.E.2535）第247条进一步明确了业务控制权的问题：任何个人或实体，如果直接或间接实施购买、获取或任何其他行为，导致其本人或通过他人持有的该业务的证券投票权总和达到或超过全部投票权的25%，则将被视为出于控制业务目的而持有证券，因而须遵守证券交易委员会的相关规定。

---

二、 主要收购流程

收购公司的流程将基于以下两种情况而有所不同：直接收购（1-on-1）与拍卖收购（Bidding/Auction）。

---

01
直接收购

直接收购公司（1-on-1）：指只有一个收购方希望收购目标公司，且没有竞争性拍卖。该过程的主要步骤如下：

1. 规划与启动交易；
2. 初步收购提议；
3. 正式收购提议；
4. 风险评估，对目标公司进行法律、财务、税务、环境等方面的尽职调查；
5. 谈判；
6. 完成收购交易。

---

02
拍卖收购

拍卖收购与直接收购的主要区别：拍卖式收购是两个及以上的竞标方，竞价购买目标公司。主要流程如下：

1. 规划与发起交易；
2. 初步正式提案；
3. 首次提交意向书；
4. 第二次报价；
5. 谈判；
6. 总结与交易阶段。

---

三、 法律尽职调查

目前来说，外商在泰国进行的收购多为非上市级别的私人股份或资产交易，并且此类交易活动的商谈与履行主要依赖于双方当事人谈判达成的交易协议的条款。

因此在交易前，收购方需要委托专业律师开展尽职调查，以识别目标公司或交易的潜在风险，对于收购中涉及的交易文件，也应谨慎设计并包含重要的赔偿和保证等条款。

在此过程中，法律尽调报告与风险评估需要同时进行，因为风险评估需要在了解公司法律状态的基础上才能进行。该过程受到多种因素影响，可能导致最初商定的价格不断被调整，甚至在评估后，因最初的交易目的无法实现而终止收购。

一般情况下，针对公司收购的法律尽调应包含以下内容：

1. 公司经营状态
2. 重大合同
3. 许可与资质
4. 知识产权
5. 保险
6. 环保
7. 劳动用工
8. 重大纠纷
9. 商业规划

 

【版权声明】
泰平国际律师事务所(TP & ASSOCIATES)保留对本文的所有权利。未经本所书面许可，任何人不得以任何形式或通过任何方式复制本文任何受版权保护的内容，不得转载、引用或篡改本文。