01 简介
泰国原产地证书(Certificate of Origin, CO)是由泰国对外贸易部(Department of Foreign Trade, DFT)或其授权机构签发的文件,用于证明货物原产地为泰国,并符合原产地规则(Rule of Origin, ROO)。原产地规则用于确定出口或进口货物的原产国。 Continue reading
01 简介
泰国原产地证书(Certificate of Origin, CO)是由泰国对外贸易部(Department of Foreign Trade, DFT)或其授权机构签发的文件,用于证明货物原产地为泰国,并符合原产地规则(Rule of Origin, ROO)。原产地规则用于确定出口或进口货物的原产国。 Continue reading
引言
在涉外合同纠纷中,合同的适用法律与管辖地的确定往往会成为当事人争议的焦点与法官审理的重点。
本文拟对泰国涉外民商事合同纠纷中,约定管辖的效力及法律适用的相关原则与规定进行概述,以便交易双方在起草合同时更好地维护自身合法权益,并提升对争议处理结果的可预期性。
01 涉外合同中约定管辖的效力
泰国《民事诉讼法典》第4条规定,除非法律另有规定,诉状应提交至被告居住地法院或诉讼事由发生地法院,无论被告是否在泰国境内拥有住所。
泰国《民商法典》第150条规定,如果一项行为的目的被法律明确禁止或不可能实现,或违反公共秩序或良好风俗,则该行为被视为无效;该法第151条规定,如果一项行为偏离了与公共秩序或良好风俗无关的法律的规定,则该行为不会被视为无效。
泰国《法律冲突法》第3条规定,本冲突法或泰国其他法律未就法律冲突案件作出规定时,适用国际私法的一般原则。
原则上,泰国法院对此问题的立场:如果该约定管辖条款明确禁止泰国法院的管辖权或赋予外国法院专属管辖权,则该条款将因与《民事诉讼法典》相抵触而被视为无效。另一方面,如果案件提交至被告住所地的泰国法院或诉讼事由发生地的泰国法院,则尽管当事人在合同中约定了 “管辖地”条款,泰国法院仍有权审理该案件。
02 法律冲突问题的审查原则
审查法律冲突问题的原则如下:
必须是涉及外国法律的民事争议案件。
涉外民商事案件发生后,法官将首先从法律冲突法入手审查法律冲突问题。这不仅是为了确定应适用哪个国家的法律来处理案件或争议,还授予法院和相关官员在审理案件或者争议时,适用外国法律的法定权力。在此情况下,法院和相关官员必须遵守并依照该适用国法律进行处理。
例如,泰国法院需要适用中国法律时,必须遵守中国法律,并按照中国法院的适用方式执行。为此,泰国法院会任命相关专家或熟悉中国法律的人员协助完成此类程序。
需注意,根据泰国《法律冲突法》第5条规定,如果外国法律与泰国的公共秩序或良好风俗相冲突,则该外国法律无法适用。
03 法院审理法律冲突问题的程序
首先,法院会先审查管辖权问题。《法律冲突法》属于民事诉讼法中,与管辖权规定有关的范畴,因此,泰国法院需要首先确认是否具有该案的管辖权。
其次,法院需要确定受审查的案件或事实是否属于法律规定的民事案件范畴的标准或条件。
再次,法院需将前述案件事实与民事法律范围内的债务法、侵权法、财产法、家庭法或继承法等具体的法律范畴,进行对比判断,以明确该案件中的冲突问题属于哪一或哪些法律范畴。
完成前述步骤后,若《法律冲突法》规定应适用某国的法律,法院将进一步审查相关的反致原则,以明确该案件最终应适用哪个国家的法律。
若案件可能适用外国法律,法院仍需根据以下条件决定是否适用具体的外国法:
外国法律不得与泰国的公共秩序或良好风俗相悖,并且不得与《法律冲突法》相冲突;
若一方当事人主张适用外国法律,则该当事人有责任证明该外国法律,并达到法院满意的程度。否则,法院将根据《法律冲突法》第8条适用泰国法。
04 反致
《法律冲突法》第4条规定,如果需要适用外国法,而根据该外国法适用的是泰国法律,那么应当适用泰国国内法。这意味着在泰国冲突法规定接受反致的情况下,可以直接适用泰国《民商法典》等国内法来处理案件,无需再指向泰国冲突法。此条文目的在于确保反致过程得以终结。
例如,一宗涉及X国公民的案件被提交至泰国法院(正在审理案件的法院),泰国法院依据《法律冲突法》第10条进行审理,该条文规定应适用X国法律(第二国)。但在适用X国法律后,发现X国的冲突法规定该案应当适用该公民居住地国家的法律。根据该案事实,该公民的居住地在泰国。此种情况下,泰国法院将直接适用泰国国内法审理案件,不再适用冲突法,以免再次发生反致。
2024年09月12日,国际知名金融法律媒体《国际金融法律评论(IFLR1000)》公布了2024年度《IFLR1000东南亚》榜单(Southeast Asia Law Firm Rankings 2024)。该榜单针对泰国的法律市场进行深入调研,从交易案例、客户反馈及市场洞察力等多个角度,对当地律师事务所进行年度评选,旨在表彰在泰国法律市场中贡献突出、表现卓越的律师事务所。
泰平凭借在金融与企业法律领域的优异表现和卓越实力,荣登该榜单,并被评为“一家知名的、值得推荐的本地律师事务所”(Notable Local Law Firm)。
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《国际金融法律评论》(IFLR1000)
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泰国增值税制度简介(VAT)
泰国自1992年开始实施增值税(VAT)制度以取代营业税(BT),增值税是指对生产和销售各个阶段的增值额征收的间接税负。
01 纳税人
任何在泰国常规供应商品或提供服务且年营业额超过180万泰铢的个人或实体均需在泰国缴纳增值税。被视为在泰国提供的服务是指:1.该项服务在泰国执行,不论其在何处使用;2.该项服务在其他地方执行但在泰国使用。
02 豁免
某些特定活动免征增值税。前述活动是指:
03 税基
增值税的税基是提供的商品或服务所收到或应收的总价值。价值指货币、财产、对价、服务费或任何其他可以用货币确定的利益。税基还包括与此类供应相关而产生的消费税。但是,税基不包括增值税本身,也不包括任何折扣或津贴,除非税务发票中明确显示折扣或津贴。
税基=CIF价格+进口税+消费税(如有)+其他税费(如有)
税基=FOB价格+消费税(如有)+其他税费(如有)
04 税率
目前该税率为7%。
某些活动的增值税税率为零。这些活动包括:商品出口;在泰国提供且根据总干事规定的规则、程序和条件在泰国境外使用的服务;从事国际运输的飞机或海船;根据对外援助计划向政府机构或国有企业提供商品和服务;向联合国及其机构、大使馆、总领事馆和领事馆提供商品和服务;保税仓库之间或出口加工区内企业之间提供商品和服务。
05 商品/服务供应时间
商品或服务的供应时间非常重要,因为它决定了注册人员应在何时核算增值税。供应时间应按照以下方式确定:
其中最早的时间:(a)交货;(b)货物所有权转移;(c)付款;(d)开具税务发票。
其中最早的时间:(a)每次分期付款到期;(b)付款;(c)开具税务发票。
其中最早的时间:(a)代销人交货或转让;(b)货物所有权转移给买方;(c)付款;(d)开具税务发票。
其中最早的时间:(a)缴纳进口税;(b)提交担保书;(c)安排担保人;(d)签发提单;(e)付款。
其中最早的时间:(a)缴纳出口税;(b)提交担保书;(c)安排担保人;(d)签发提单;(e)货物从泰国运往出口加工区;(f)货物从保税仓库出口。
其中最早的时间:(a)付款;(b)开具税务发票;(c)使用服务。
06 税务发票
增值税注册个人或实体必须在每次交易时开具税务发票,详细列明所售商品或所提供服务的性质和价值,以及应缴纳的增值税额。
税务发票是申请进项税额抵扣的凭据,必须至少包含以下内容:(a)在显著位置注明“税务发票”字样;(b)开票人的名称、地址和税务识别号;(c)购买人或客户的名称和地址;(d)税务发票序列号和税务发票簿(如适用);(e)货物或服务的描述、价值和数量;(f)应征增值税额;(g)开票日期。
07 税额计算
“销项税”是增值税注册人员在提供货物或服务时向客户收取或可收取的税款。
“进项税”是指另一位注册人员在购买货物或提供服务时收取的税款。该术语还包括对进口货物征收的任何税款。
08 退税
如果进项税超过销项税,纳税人可以每个月申请退税,退税形式可以为现金,也可以作为之后月份使用的税款抵扣。因此在零税率的情况下,纳税人一直有权获得增值税退税。至于未使用的进项税,可以在未来6个月内抵扣销项税。但是,退税必须在最后申报日前的 3 年内申请。某些进项税,如与招待费有关的税,在增值税下不可抵扣。不过,这些不可抵扣的进项税可以作为企业所得税(CIT)的可抵扣支出。
09 增值税注册
在泰国,任何有义务缴纳增值税的个人或实体必须在开业前或收入达到起征点后30天内注册成为增值税注册个人或实体(表VAT01)。如果企业位于曼谷,则必须向地区税务局提交注册申请;如果企业位于其他地方,则必须向地区税务分局提交注册申请。如果纳税人有多个分支机构,则必须向总部所在地的税务局提交注册申请。
10 报税和缴税
增值税纳税期为一个日历月,因此必须按月申报增值税。增值税申报表(表VAT30)连同税款(如有)必须在次月的15日内提交给地区税务分局。如果纳税人有一个以上的营业地,除非获得税务局局长的批准,否则每个营业地都必须分别申报和缴纳税款。其他国家的服务提供商在泰国提供的服务也应在泰国缴纳增值税。在这种情况下,泰国的服务接受者有义务提交增值税申报表(表VAT36),并代表服务提供者支付税款(如有)。
如果提供的商品或服务还需要缴纳消费税,则必须在次月的15日内将增值税申报单和税款(如有)连同消费税申报单和税款一并提交给消费税厅。如果是进口货物,增值税申报单和税款必须在进口时提交给海关部门。
泰国投资实务问题之外资持股与员工社保
一、在泰国设立外资公司
在泰国注册一家含有外籍股东的公司,需要遵循复杂的程序和明确的法律要求。外国人持股有两种主要形式:持股不超过49%和持股51%或以上。每种形式都有其独特的法律地位和相应的法律义务。
01 持股结构
02 外商独资
有意在泰国设立外商独资公司的外国投资者可通过以下方式合法持股:
二、外籍员工的社会保险
社会保险权利不仅赋予拥有泰国国籍的人,也赋予非泰国国籍但居住在泰国的人。由于外籍员工在泰国生活及工作,因此必须为其缴纳社保。
01 为外籍员工申请社保
02 社保待遇的具体内容
对于打算在泰国投资或成立公司的外国投资者而言,了解上述信息至关重要,可促使公司的运营符合泰国法律要求并依法得到保障。本文着重强调遵守法律框架对于在泰国成功开展业务的重要性,可作为您了解复杂的泰国公司法的简单指南。
跨国公司在泰投资的多项选择:设立有限公司、分公司及区域办事处
泰国作为WTO成员及东盟成员国,一直都是海外投资的热土。凭借其优越的地理位置、完善的基础设施、丰富的政策支持等多种优势,泰国成为海外投资者在东南亚开辟市场、寻找利润增长点的不二选择。本文拟向海外投资者就泰国开展业务的主体形式提供多个参考方案,以便投资者根据自身实际情况作出最佳选择。
01 设立有限公司
有限公司要求至少有两名自然人作为发起人(初始股东),发起人应在公司运营期间始终担任股东。但股东既可以是自然人,也可以是法人。
02 设立分公司
寻求在泰国拓展业务的跨国公司有多种选择。虽然设立有限公司很常见,但另一些公司可能更倾向于设立分公司(Branch Office),以便对其进行更强有力的控制。
在泰国,分公司被视为总公司的延伸,不具备独立的法人资格。这意味着,尽管分公司可以创造利润并从事投资活动,但它仍与总公司直接相关。根据 B.E. 2542 号《外商经营法》(FBA),泰国法律对外国分公司的经营活动进行了一定规制。如果经营活动落入到FBA 规制的范围内,则分公司必须申请外商经营许可证 (FBL)。从法律视角而言,分公司必须向泰国税务局提交经审计的财务报表和纳税申报表。此外,分公司的管理由总公司在泰国的代表即分公司经理负责。
欲在泰国设立分公司,总公司必须满足以下要求:
向泰国商业部提交总公司注册文件、董事会详细情况、官方营业地址和经营目标。
分公司必须任命一名经理,该经理可以为泰籍,也可以为外籍。对于外籍经理,必须提供护照详细信息、合法入境及在泰国逗留的证明。
分公司需要申请与其经营活动相应的FBL。提交申请后,审批过程一般需要60天,成功注册意味着分支机构在泰国获得法律认可。每份申请都将单独评估,重点关注分公司可能为泰国带来的潜在利益。拒绝通知(如有)均以书面形式发出并附有明确的理由,公司可在30天内提出上诉。
分公司的最低注册资本要求为300万泰铢,其中至少25%的资本金必须在获得批准后三个月内汇入泰国。分公司运营第一年需要汇入50%的资本金,其余25%的资本金应在第二年汇入泰国。
在泰国设立分公司为跨国公司打入泰国市场提供了另一种选择路径。尽管这一方案需要满足特定的法律和财务要求,但对于那些旨在对其海外业务保持高度控制的公司而言,运营分公司可以为其带来巨大的战略利益。
03 设立区域办事处
区域办事处(Regional Office)是指海外法人在泰国设立的代表总公司开展业务的办事处,它向位于泰国或亚洲其它地区的分公司、关联公司或总公司下属的任何其他公司提供服务。外国公司的区域办事处根据总理府制定的规章所设立,这些规章对跨国公司或国际公司区域办事处的活动进行了规制。办事处的职能类似于分公司和代表处,是其海外总公司的延伸,只限于开展以下7项具体活动:
在泰国设立区域办事处必须满足一定资质要求。在泰国开展业务之前,作为外国公司的申请人必须在亚洲地区至少拥有一家分公司或关联公司。办事处应当以为其关联公司提供特定服务为设立目的,包括但不限于管理、协调、技术支持或培训。值得注意的是,区域办事处无权接受采购订单、提出销售要约或与其所在国的个人或法人洽谈业务,而且区域办事处开展的活动不得产生收入。因此,区域办事处的所有费用必须由总部承担。
此外,区域办事处必须在泰国境内拥有合适的办公场所,并雇用最低数量的合格员工。区域办事处还必须至少任命一名当地人员作为授权董事,负责监督办事处的运作并充当政府部门的联络人。该授权董事必须满足规定的资质要求,包括但不限于持有有效的工作许可证、遵守泰国劳动法等。
根据商业部最新的部级条例,区域办事处不再被视为《外商经营法》中的受限制企业。因此,其在泰国开展业务无需获得外商营业执照(FBL),但是仍须从商业部获得一个法人实体编号。
在泰国设立区域办事处可为跨国公司带来诸多好处。首先,它们无需注册或成立有限公司,从而能够减轻其向政府提交财务报表的义务并简化行政程序。其次,它们还享有某些税收特权,例如根据《税收法》的规定免征企业所得税(CIT)。进而,根据泰国法律规定,此类区域办事处亦无需向税务局登记增值税。
泰国签证制度一览(居留签证及工作签证)
一、长期居留签证
(一)申请人员及条件
LTR 签证适用于各类潜在居民,主要包括四类申请人员(包括其配偶与子女),具体如下:
01 全球富裕公民
02 富裕退休人士(50岁及以上)
03 外派到泰国的专业人员
04 高技能专业人士
05 上述人员的配偶和受抚养人
(二)优惠待遇
泰国长期居留(LTR)签证可享受以下优惠待遇:
二、工作类签证
01 非移民商务签证(Visa Non-B)
02 工作许可证(Work Permit)
03 二者联系
持非移民商务签证(Visa Non-B)并且打算在泰国工作的个人仍须申请工作许可证(Work Permit),因为非B类签证不能立即授予外国人在泰国工作的权利。
工作许可证的申请程序通常在从劳工部就业厅获得非移民商务签证(Visa Non-B)后开始,该申请周期一般在45日至60日内。考虑到处理时间和文件准备的需要,个人应当在非移民商务签证(Visa Non-B)到期前及时申请工作许可证。不具备有效工作许可证的个人在泰国工作很可能会受到法律处罚。
总之,在泰国工作需要同时具备非移民商务签证(Visa Non-B)和工作许可证。尽管申请过程看起来错综复杂,但获得工作许可证后,外国劳动者就能享受与当地雇员一样的权利和福利。
三、结语
泰国的签证制度较为复杂,且移民政策可能随时发生变化,我们建议有意申请者及时了解最新信息。本所随时准备根据您的具体情况提供个性化的建议和支持,如需进一步帮助,请联系我们。