引言
“关联交易”是一把双刃剑。一方面，通过企业内部的协同与整合，可以实现成本节约、效率提升与资源的合理流动；另一方面，若缺乏透明机制与适当监管，此类交易可能出现条件失衡或利益转移，从而侵害公司整体或中小股东的权益。
泰国法下关联交易的的相关定义、类型划分、基础批准程序以及违规法律后果，详见于《泰平解读｜泰国资本市场之关联交易相关规则》。
本文主要聚焦于不同类型关联交易的具体执行准则，以及关联交易中的隐性负债审查，详细介绍泰国法下关联交易的实施路径。
01
法律框架
1. 主要监管机构
- 泰国央行（“BOT”）
- 泰国证券交易所（“SET”）
- 泰国证券交易委员会（“SEC”）
- 泰国资本市场监督委员会（“CMSB”）
2. 适用法律及规定
- 《证券交易法》(B.E. 2535)
- 《资本市场监督委员会关于<关联交易操作准则>的公告》（ Tor.Jor. 21/2551 号）（以下简称为“CMSB 第Tor.Jor. 21/2551 号公告”）
- 证券交易委员会关于《遵守<证券和证券交易法(第4版)>(B.E. 2551) 第 89/12 条 (1)的指导意见 》的通知 （SEC.Jor.(Wor.) 38/2551 号）（以下简称为“SEC第Jor.(Wor.) 38/2551 号通知”）
- 《证券交易所董事会关于<上市公司在关联交易中信息披露与操作>的规定》（BJ./Por. 22-01号，B.E. 2546）（以下简称为“SET第BJ./Por. 22-01号规定”）
- 《 证券交易所关于<上市公司通过电子媒介披露信息和提交文件规定>的规章》(BJ./Por. 01-00号，B.E.2560)（以下简称为“SET第BJ./Por. 01-00号规章”）
- 《证券交易所关于<证券交易所改进相关标准以提升对上市公司监督和信息披露水平>的通知》（ BJ.(Wor.) 2/2567号）（以下简称为“SET第BJ.(Wor.) 2/2567号通知”）
02
执行准则及程序
根据泰国《证券交易法》第 89/12 条， CMSB 第Tor.Jor. 21/2551 号公告，以及SET第BJ./Por. 22-01号规定，上市公司或其子公司在与董事、高级管理人员或关联方之间进行关联交易时，须按照交易类型、规模的划分遵循不同的准则。
1. 关联交易规模
关联交易需进行交易金额计算，以便确定交易规模，交易规模分类如下：
| 交易规模 | 交易金额 |
| 小型 | 实际交易金额≤ 1,000,000泰铢；或 |
| 实际交易金额≤净资产的0.03% | |
| 中型 | 1,000,000 泰铢<实际交易金额≤20,000,000 泰铢；或 |
| 净资产的0.03%<实际交易金额≤净资产的3% | |
| 大型 | 20,000,000 泰铢<实际交易金额；或 |
| 净资产的3%<实际交易金额 |
2. 关联交易执行准则
3. 具体操作流程
4. 关联交易豁免情形
03
隐形负债审查
“隐形负债”一般指未在公司财务报表中明确列示，但可能在未来产生的债务。这类债务可能存在于公司与关联方的交易中。就关联交易中可能涉及的隐性债务问题，目前泰国尚未出台明确的官方指引或操作性指南。
基于对相关法律法规、商业实践的综合分析，在审查初步阶段推荐以下基础审查方法（以下内容仅供参考使用，不构成唯一操作准则）：
1. 交易相对方合规性审查
在审查交易合同时，应重点关注交易相对方的相关信息，并考虑以下因素：
- 交易相对方公司名称，若包含模糊信息应重点关注（例如：“服务”“投资”“管理”“咨询”等）；
- 董事或管理层的配偶或子女担任职位、持股比例（即使不足5%）及其他可能影响公司管理情形；
- 相对方为有限合伙企业或普通合伙企业法人（重点注意：相对方管理合伙人与上市公司管理层信息重合的情况）；
- 交易相对方公司经营状态异常。
在审查交易合同对方时，可采取以下措施：
- 向DBD申请获取文件，例如公司注册证书、董事名单、注册地址、经营目的、股东名册（BOJ.5）、财务报表等；
- 核查相对方与董事、管理层及其亲属，以及财务、法务人员之间的关联性；
- 向相对方请求提供披露文件，对于上市公司，应将关联交易中所披露的信息与财务报表中的关联交易注释进行比对；
- 当向税务局或其他机构申请相对方机密信息时，应当使用证明文件或取得交易对方的书面同意。
2. 交易特征分析
在分析交易特征时，可重点考虑以下因素：
- 交易价格是否合理；
- 交易条件是否明显优于市场一般条件；
- 是否存在会计期末交易密集，或循环交易（Round-trip）情形；
- 在交易前6至12个月内，关联方之间是否有股份或其他利益转让；
- 交易双方注册资本是否实缴完毕，公司结构是否复杂。
交易特征分析可采取以下方式进行：
- 审查历史股东文件；
- 将供应商或客户相关的合同标的额与市场价格或外部报价进行比对；
- 应当对相对方董事会或审计委员会通过的关于特殊交易的决议履行合理审查义务。
3. 追踪交易资金流向
在追踪关联交易资金流向时，应考虑以下因素：
- 交易金额是否异常；
- 资金最终流入账户信息。
追踪资金流向可采取以下方式：
- 申请获取上市公司及交易方的银行账户流水；
- 审查交易方是否存在异常转账、付款行为；
- 检查会计日记账及期末交易记录是否存在异常；
- 使用供应商或客户主数据分析资金异常情况。
4. 风险评估与管理
在进行风险评估与管理时，可考虑实施以下措施：
- 潜在负债评估（税务、法律、证券交易委员会、诉讼）；
- 要求交易对方在交割前处理隐形债务。
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